В каких случаях и как реорганизуемое АО должно выкупить акции своих акционеров

Содержание

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Энциклопедия решений. Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Акционеры вправе требовать у акционерного общества выкупа своих акций в случаях, предусмотренных п. 1 и п. 1.1. ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО), а также в случае, указанном в ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее – Закон N 210-ФЗ).

Акционер, намеренный реализовать право требовать выкупа акций, должен предъявить такое требование не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Закона об АО), в том числе в случаях, когда акционер:

– узнал о наличии у него права требования после истечения указанного срока (определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-6049/12);

– не принимал участие в общем собрании (постановление Восемнадцатого ААС от 18.04.2014 N 18АП-2644/14);

– не был уведомлен о наличии у него права требовать выкупа акций (постановление Пятнадцатого ААС от 14.04.2014 N 15АП-3876/14).

Внимание

В тот же срок акционер вправе отозвать свое требование о выкупе акций. При этом отзыв требования допускается только в отношении всех акций, предъявленных к выкупу (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Порядок предъявления требования о выкупе акций зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре акционеров (ведется ли учет его прав на акции на лицевом счете владельца, открытом в этом реестре) или его права на акции учитываются на счете депо у номинального держателя.

С 01.07.2016*(1) если акционер зарегистрирован в реестре акционеров АО, он предъявляет требование о выкупе акций или отзыв такого требования регистратору этого АО одним из следующих способов (п. 3 ст. 76 Закона об АО):

– направлением по почте;

– вручением под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером;

– направлением электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью либо простой или неквалифицированной электронной подписью, если это предусмотрено правилами регистратора АО по ведению реестра.

Перечень сведений, которые должны содержаться в требовании о выкупе акций, определен п. 3 ст. 76 Закона об АО). В требовании о выкупе акций необходимо указать следующие сведения:

– для акционеров – физических лиц: фамилию, имя, отчество, место жительства, паспортные данные;

-для акционеров – юридических лиц: полное наименование, место нахождения, ОГРН либо информацию об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации (если акционер является нерезидентом);

– количество, категорию (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;

– подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя;

– подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать*(2) акционера – юридического лица.

С 01.07.2016 денежные средства в оплату акций, выкупаемых обществом, могут быть перечислены только на банковские счета по реквизитам, имеющимся у регистратора (п.п. 4.1, 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров, он осуществляет право требовать выкупа акций путем дачи указания (инструкции) номинальному держателю, у которого учитываются его права на акции.

Такое указание должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер. Получив данное указание (инструкцию), номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера со сведениями, позволяющими идентифицировать акционера, принадлежащие ему акции и количество таких акций, и направляет его регистратору или другому номинальному держателю, по отношению к которому он является депонентом. Сообщение о волеизъявлении акционера направляется регистратору в форме электронного документа. При этом само требование с подписью акционера регистратору не направляется (п. 3.1 ст. 76 Закона об АО, п.п. 1, 4, 5, 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”).

Требование о выкупе акций или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором от акционера, который зарегистрирован в реестре акционеров АО, либо в день получения регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Акционер, пропустивший срок предъявления этого требования, не вправе принуждать АО к выкупу акций (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2013 N Ф09-485/13).

*(1) Здесь и далее – положения ст. 76 Закона об АО в редакции Закона N 210-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2016, применяются при осуществлении права на выкуп акций, которое возникает у акционеров на основании решений, принятых общим собранием акционеров АО после этой даты. Если соответствующее решение принято до 01.07.2016, применению подлежит ранее установленный порядок выкупа акций (ч. 15 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

*(2) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

Выкуп акций по требованию акционеров

Акционерное общество, как и любая коммерческая организация, для того чтобы оставаться на рынке, вынуждена постоянно менять собственную структуру или организовывать дочерние предприятия, чтобы эффективно конкурировать.

Но как быть, если ваши взгляды не находят поддержки на общем собрании акционеров, и вы понимаете, что выбранный курс или сделанные изменения приведут только к ухудшению положения компании или ухудшению вашего положения как акционера. Закон в таком случае на вашей стороне, ведь вы вправе требовать, чтобы ваши акции были выкуплены.

Компания «ЮрПрофБюро» поможет вам защитить ваши права акционера. Наши юристы обладают обширным опытом в решении корпоративных и хозяйственных споров. Работая с нами, вы экономите самый важный ресурс – время.

Что такое акции?

Российское законодательство под акциями понимает ценную бумагу, которая предоставляет владельцу право на получение части прибыли в виде дивидендов. Также акция предоставляет владельцу право на участие в управлении обществом и на долю имущества общества в случае его ликвидации.

Все акции делятся на обыкновенные и привилегированные. Первые дают акционеру базовый набор прав в виде возможности получать дивиденды от чистой прибыли предприятия и возможности голосовать на общем собрании акционеров. Что интересно, дивиденды распределяются пропорционально согласно вложенным средствам.

Привилегированные акции отличаются от обыкновенных тем, что по ним предусмотрены: гарантированный дивиденд, который устанавливается самой акцией; возможность преимущественного получения имущества при ликвидации общества и, возможно, особые привилегии при правлении акционерном обществе.

На первый взгляд обыкновенные акции лучше, чем привилегированные, однако рассмотрим такую ситуацию. Предположим, общество работало в течение года себе в убыток, и размер чистой прибыли ничтожен. В таком случае держатели обыкновенных акций получат маленькие дивиденды. А вот держателям привилегированных акций совсем неважно, как работает общество. Размер их дивиденда фиксирован, и в случае, если общество не приносит прибыли, они получат свои деньги из других источников.

Стоимость акций

Различают несколько видов стоимости акций:

Номинальная стоимость указывается на самой акции. Сумма всех номиналов на акциях равна размеру уставного капитала.

Эмиссионная стоимость не должна быть ниже номинальной. Она называется так, потому что именно по такой цене ее покупает первый держатель при эмиссии.

Рыночная стоимость акции – это ее цена на вторичном рынке акций или на бирже. Рыночная стоимость зависит от многих факторов, в том числе от того, как хорошо работает общество.

Что такое выкуп акций?

Любое акционерное общество имеет право на выкуп собственных акций на рынке ценных бумаг. С точки зрения экономики, это позволяет компании уменьшить уставной капитал, повысить размер дивиденда на одну акцию и поддерживать котировки собственных акций.

Что интересно, акционеры тоже могут потребовать произвести выкуп их акций. Правда, такое право появляется у них только в двух случаях:

  • Если они голосовали против реорганизации общества или против совершения крупной сделки. Также если они не участвовали в голосовании.
  • Если на общем собрании акционеров они выступали против внесения изменений в учредительные документы или против создания нового устава, либо не участвовали в голосовании.

Существенным условием приобретения права требовать выкуп акций является то, что новые условия должны ухудшать существующее положение акционеров в обществе.

Требование о выкупе акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки

Акционер приобретает такое право в случае, если на общем собрании акционеров большая часть из них пришла к выводу о том, что акционерное общество необходимо:

  • выделить или создать дочернюю компанию, на основе имеющегося уставного фонда;
  • разделить;
  • присоединить;
  • произвести слияние;
  • преобразовать общество в другую форму собственности, например, ОДО или ООО, либо изменить характер деятельности на некоммерческий.

Каждое из этих действий существенно ухудшает положение акционеров, ведь их прибыль в виде дивидендов уменьшится. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в том случае, если на момент голосования акционеры имели в собственности акции, которые обладают голосом на общем собрании акционеров.

Что касается крупной сделки, то ею признается любая сделка, совершаемая акционерным обществом, если ее стоимость превышает 50% стоимости уставного фонда общества. Это достаточно рискованные операции, поэтому закон дает акционерам право на требование выкупа акций.

Интересно, что очень долгое время законодатель считал момент наступления права на выкуп акций не с момента принятия решения на общем собрании акционеров, а с момента совершения крупной сделки. Это создавало много проблем для акционеров, ведь в случае, если сделка не совершалась, они теряли свое право на продажу акций обществу.

Требование о выкупе акций в случае внесения изменений в учредительные документы

С этим пунктом всегда возникает много проблем. Формулировка «ухудшающие права акционеров» позволяет им считать любое изменение устава или иного учредительного документа ухудшением их положения. С другой стороны, акционерные общества не считают это таковым.

Еще одной проблемой можно назвать то, что при попытке изменить устав или иной учредительный документ на общем собрании акционеров общество должно поставить в известность всех акционеров о том, что у них появляется возможность требовать выкуп их акций. Если же по каким-либо причинам акционеров не уведомили о появляющихся у них правах, то на любые решения, принятые в ходе такого собрания, можно наложить вето. К тому же это повлечет за собой штраф в соответствии со статьей 15.20 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Законодательство устанавливает срок в 45 дней со дня проведения собрания, на котором было принято решение о внесении изменения в учредительные документы. За этот период акционеры имеют возможность подать обществу заявление, в котором они могут требовать выкупить их акции.

Как показывает практика, нередки случаи, когда акционерное общество стремится изменить свои учредительные документы с целью приведения их в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации. В таком случае некоторые акционеры могут воспользоваться возможностью потребовать выкупить свои акции. Естественно, такие споры ведут в суд. В суде акционер, как правило, проигрывает, ведь изменение устава общества происходит в императивном порядке и не зависит от воли общего собрания акционерного общества.

Еще один интересный момент, связанный с возникновением права на требование выкупа акций. В законе четко регламентируется, что акционер приобретает такое право в случае, если он голосовал против или не участвовал в голосовании вовсе. А что происходит в случае, если акционер присутствовал на собрании и воздержался от голосования. Имеет ли он право требовать выкупа его акций? Судебная практика показывает, что в таком случае акционер не имеет права на выкуп акций, ведь список случаев, когда у акционера возникает такое право, исчерпывающий и не подлежит расширенному толкованию.

Наиболее интересной ситуацией может быть такое изменение в учредительных документах, которое в корне противоречит законодательству и тем более существенно ухудшает положение акционеров. Казалось бы, в такой ситуации акционеры должны иметь право на требование о выкупе их акций. Но как показывает судебная практика, суд приходит к выводу о том, что если изменения в уставе противоречат императивным нормам законодательства, то они никак не могут иметь никакой юридической силы, а уж тем более и ухудшать существующее правовое положение акционеров общества. Следовательно, право на требование выкупа акций у акционера не появляется.

Иногда акционеры считают, что общество нарушает их права, если, например, оно на общем собрании решает уменьшить уставной капитал. На практике такие действия не будут являться основанием для появления у акционеров права требовать выкупить их акции.

Еще один момент связан с передачей некоторой компетенции совету директоров. Сам факт передачи управления обществом совету только расширяет права акционеров, а значит, и не является основанием для ухудшения их положения в обществе. С другой стороны, если в компетенцию совета переданы вопросы, принятие которых раньше было в компетенции общего собрания акционеров, то это, безусловно, является основанием для требования о выкупе акций обществом.

Сложная ситуация и с возможностью общества на законных основаниях изменить место проведения общего собрания. Как показывает практика, в таком случае акционер в суде должен доказать, что изменение места сулит для него существенные расходы, ведь ему придется постоянно тратить большие суммы денег, чтобы добираться до места проведения собрания. В таком случае суд обязывает акционерное общество выкупить акции своего акционера.

Интересно, что держатели акций могут посчитать нерегулярную выплату дивидендов со стороны акционерного общества ухудшением их положения и потребовать от общества выкупить их акции. Но суд считает, что выплата дивидендов – это отнюдь не обязанность, а право акционерного общества. Суд поменяет свое решение, если акционер будет владеть привилегированными акциями.

Цена на выкуп акций

Стоимость выкупа акций утверждается советом директоров или наблюдательным советом. Однако цена выкупа не должна быть ниже рыночной стоимости акций. Для того чтобы оценить их стоимость, можно пригласить независимого эксперта, который оценит рыночную стоимость акций.

Процедура выкупа акций у акционеров

Если акционерное общество хочет провести собрание акционеров, на котором будут подняты вопросы, связанные с реорганизацией общества, совершением крупной сделки или изменением уставных документов, оно должно сообщить акционерам о:

  • наличии у них права на требование выкупа акций;
  • цене и порядке выкупа акций.

Если после получения сообщения акционер решил требовать выкупа акций, то тогда ему в течение 45 дней с проведения собрания необходимо написать заявление о требовании выкупа акций, в котором будут содержаться следующие сведения:

  • о местонахождении акционера или месте его проживания;
  • о количестве акций, которые он хотел продать.

Интересно, что закон не обязывает акционера продавать все свои акции, он может потребовать выкупить часть его акций. К тому же заявление должно быть нотариально заверено.

По истечении 45 дней у общества есть 30 дней на то, чтобы произвести выкуп акций акционеров.

Как правило, акционерное общество стремится выкупить акции по наиболее низкой цене, что нередко вызывает конфликты с акционерами. Чтобы не попасться на уловку, обязательно пригласите независимого оценщика и заручитесь поддержкой юриста, с их помощью вы сможете продать свои акции по их настоящей цене.

Общество может заплатить за выкупаемые акции сумму, не превышающую 10% чистых активов общества. Это значит, что если стоимость выкупаемых акций превысит эту цифру, то выплата будет производиться пропорционально.

Дальнейшая судьба акций

После того как общество выкупит ваши акции, у него есть один год, чтобы снова реализовать их на рынке ценных бумаг, иначе обществу придется объявить об уменьшении уставного капитала с помощью погашения акциями.

Акции, выкупленные обществом, не имеют голоса на общем собрании акционеров, и по ним не начисляются дивиденды.

Роль юриста

На первый взгляд операции с акциями не вызывают сложности, однако на практике вы можете столкнуться с многочисленными проблемами и уловками со стороны акционерного общества. Если вы хотите защитить себя и обезопасить свои вложения, то обязательно воспользуйтесь услугами юриста. Он может помочь вам консультацией, а в случае необходимости в судебном порядке будет отстаивать ваши права. К тому же без юриста вы можете потерять не только свои деньги, но и драгоценное время, которое, как известно, является самым ценным ресурсом.

Энциклопедия решений. Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Акционеры вправе требовать у акционерного общества выкупа своих акций в случаях, предусмотренных п. 1 и п. 1.1. ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО), а также в случае, указанном в ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее – Закон N 210-ФЗ).

Акционер, намеренный реализовать право требовать выкупа акций, должен предъявить такое требование не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Закона об АО), в том числе в случаях, когда акционер:

– узнал о наличии у него права требования после истечения указанного срока (определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-6049/12);

– не принимал участие в общем собрании (постановление Восемнадцатого ААС от 18.04.2014 N 18АП-2644/14);

– не был уведомлен о наличии у него права требовать выкупа акций (постановление Пятнадцатого ААС от 14.04.2014 N 15АП-3876/14).

Внимание

В тот же срок акционер вправе отозвать свое требование о выкупе акций. При этом отзыв требования допускается только в отношении всех акций, предъявленных к выкупу (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Порядок предъявления требования о выкупе акций зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре акционеров (ведется ли учет его прав на акции на лицевом счете владельца, открытом в этом реестре) или его права на акции учитываются на счете депо у номинального держателя.

С 01.07.2016*(1) если акционер зарегистрирован в реестре акционеров АО, он предъявляет требование о выкупе акций или отзыв такого требования регистратору этого АО одним из следующих способов (п. 3 ст. 76 Закона об АО):

– направлением по почте;

– вручением под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером;

– направлением электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью либо простой или неквалифицированной электронной подписью, если это предусмотрено правилами регистратора АО по ведению реестра.

Перечень сведений, которые должны содержаться в требовании о выкупе акций, определен п. 3 ст. 76 Закона об АО). В требовании о выкупе акций необходимо указать следующие сведения:

– для акционеров – физических лиц: фамилию, имя, отчество, место жительства, паспортные данные;

-для акционеров – юридических лиц: полное наименование, место нахождения, ОГРН либо информацию об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации (если акционер является нерезидентом);

– количество, категорию (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;

– подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя;

– подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать*(2) акционера – юридического лица.

С 01.07.2016 денежные средства в оплату акций, выкупаемых обществом, могут быть перечислены только на банковские счета по реквизитам, имеющимся у регистратора (п.п. 4.1, 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров, он осуществляет право требовать выкупа акций путем дачи указания (инструкции) номинальному держателю, у которого учитываются его права на акции.

Такое указание должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер. Получив данное указание (инструкцию), номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера со сведениями, позволяющими идентифицировать акционера, принадлежащие ему акции и количество таких акций, и направляет его регистратору или другому номинальному держателю, по отношению к которому он является депонентом. Сообщение о волеизъявлении акционера направляется регистратору в форме электронного документа. При этом само требование с подписью акционера регистратору не направляется (п. 3.1 ст. 76 Закона об АО, п.п. 1, 4, 5, 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”).

Требование о выкупе акций или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором от акционера, который зарегистрирован в реестре акционеров АО, либо в день получения регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Акционер, пропустивший срок предъявления этого требования, не вправе принуждать АО к выкупу акций (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2013 N Ф09-485/13).

*(1) Здесь и далее – положения ст. 76 Закона об АО в редакции Закона N 210-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2016, применяются при осуществлении права на выкуп акций, которое возникает у акционеров на основании решений, принятых общим собранием акционеров АО после этой даты. Если соответствующее решение принято до 01.07.2016, применению подлежит ранее установленный порядок выкупа акций (ч. 15 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

*(2) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

ВЫКУП АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРА

Всем привет!

Сделал небольшую выдержку, думаю она будет полезной для каждого акционера:

ВЫКУП АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРА



Вопросы судебной практики, связанные с выкупом акций по требованию акционеров

I. Основания возникновения права требовать выкупа акций
II. Информирование акционеров о наличии права требовать выкупа акций
III. Срок на предъявление требований акционеров о выкупе акций
IV. Цена выкупа акций
V. Требования, предъявляемые акционерами в рамках выкупа акций
VI. Основания отказа общества в выкупе акций
VII. Выплата обществом выкупной стоимости акций


I. Основания возникновения права требовать выкупа акций

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие общим собранием акционеров ряда решений влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.
На сегодняшний день судебные споры относительно оснований возникновения у акционеров права требовать выкупить принадлежащий им акции касаются следующих вопросов:

— создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— совершение обществом крупной сделки как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— уменьшение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— увеличение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, как основание для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— возможность предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций по основаниям, не предусмотренным ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»

1. Создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

2. Изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Приведение организационно-правовой формы общества в соответствие с положениями законодательства не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Вывод из судебной практики: Перерегистрация общества в связи с изменением законодательства не является реорганизацией в форме преобразования, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Вывод из судебной практики: Изменение типа общества в рамках одной организационно-правовой формы не является реорганизацией, вследствие чего не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Суды исходят из того, что изменение типа акционерного общества не является реорганизацией в смысле ст. 20 Закона об акционерных обществах.

3. Совершение обществом крупной сделки как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Сделка, одобренная общим собранием акционеров, но совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, не порождает у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.
Вывод из судебной практики: Сделка, не подпадающая под признаки крупной, даже если она была одобрена общим собранием акционеров в порядке п. 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах («Порядок одобрения крупной сделки»), не порождает у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.
Вывод из судебной практики: Владельцы голосующих акций вправе требовать от общества выкупа принадлежащих им акций только в случае утверждения общим собранием акционеров крупной сделки, сумма которой составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества.
Вывод из судебной практики: Право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций возникает независимо от того, была ли совершена одобренная общим собранием акционеров крупная сделка.
Вывод из судебной практики: Факт совершения обществом крупной сделки без одобрения общим собранием акционеров не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам одобрения сделки с заинтересованностью акционер не лишается права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

4. Уменьшение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций не влечет возникновения у акционеров права требовать выкупа акций.
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем погашения ранее выкупленных акций не является основанием для возникновения у акционера права требовать выкупа акций.

5. Увеличение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций не является основанием для возникновения у акционера права требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций.

6. Отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, как основание для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Принятие решения об отнесении вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) влечет возникновение у акционера права требовать выкупа акций.

7. Иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав новых положений (об объявленных акциях, о возможности принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общим собранием акционеров или советом директоров, о выплате дивидендов деньгами или иным имуществом) не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которому увеличивается размер процентов акций общества, которыми должны владеть акционеры для получения права на созыв совета директоров, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которым уменьшается срок для представления акционерами предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания и о выдвижении кандидатов в органы управления общества и увеличивается срок полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, касающихся места нахождения общества, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, которой внесены изменения в порядок выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему привилегированных акций, если такие изменения ограничили его права по сравнению с ранее имевшимися у него правами как владельца привилегированных акций.
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, согласно которым уменьшается численный состав совета директоров (наблюдательно совета), влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, согласно которой местом проведения общих собраний является город, значительно удаленный от места нахождения общества, а уведомление акционера о проведении собрания осуществляется либо заказным письмом, либо посредством публикации в газете, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

8. Возможность предъявления акционерами требований о выкупе акций по основаниям, не предусмотренным ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Вывод из судебной практики: Акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций только при наличии оснований, установленных ст. 75 Закона об акционерных обществах («Выкуп акций обществом по требованию акционеров»), так как перечень, предусмотренный данной нормой, является исчерпывающим.

II. Информирование акционеров о наличии права требовать выкупа акций

III. Срок на предъявление требований акционеров о выкупе акций

IV. Цена выкупа акций

1. Возможность корректировки рыночной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Понижение рыночной цены акций в связи с оценкой стоимости «неконтрольного пакета» противоречит закону.
2. Доказательства недостоверности оценки рыночной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций является только другой отчет независимого оценщика.

Вывод из судебной практики: Доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций может являться другой отчет независимого оценщика или рецензия уполномоченной организации на оспариваемый отчет об оценке.

3. Оспаривание оценки рыночной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Акционер не вправе оспаривать достоверность оценки, если он не заявлял требование о выкупе акций.
Вывод из судебной практики: После заключения договоров выкупа у акционеров отсутствует право на оспаривание достоверности оценки стоимости акций.
Суд исходит из того, что оспаривание достоверности оценки стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.
Вывод из судебной практики: После реализации права на выкуп у акционера отсутствует право на оспаривание достоверности оценки стоимости акций.

4. Требования акционеров, связанные с их несогласием с ценой выкупа
Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить отчет независимого оценщика, а не требовать выкупить у него акции по определенной им цене.

Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить достоверность величины рыночной оценки, определенной в отчете, но не требовать признать отчет недействительным.
Вывод из судебной практики: Требование акционера, не согласного с ценой выкупа акций, об обязании общества провести оценку и выкупить в соответствии с ней акции, признается требованием об оспаривании отчета об оценке.

V. Требования, предъявляемые акционерами в рамках выкупа акций

1. Надлежащие требования акционеров в рамках выкупа акций
Вывод из судебной практики: Требование акционера о проведении оценки рыночной стоимости акций без предъявления обществу требования о выкупе акций признается ненадлежащим.

VI. Основания отказа общества в выкупе акций

VII. Выплата обществом выкупной стоимости акций

1. Последствия выплаты обществом выкупной стоимости акций с нарушением срока
Вывод из судебной практики: Если общество выплатило акционеру выкупную стоимость акций с нарушением срока, акционер вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ («Ответственность за неисполнение денежного обязательства»).

2. Отсрочка выплаты обществом выкупной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Нахождение общества в предбанкротном состоянии не является основанием для отсрочки выплаты выкупной стоимости акций.

3. Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Общество не обязано выплачивать акционерам выкупную стоимость акций, если по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества будет введена одна из процедур несостоятельности (банкротства).

Требование акционера – владельца голосующих акций о выкупе Обществом всех или части принадлежащих ему акций ПАО “Метафракс”

Инструкция о порядке предъявления требования о выкупе акций

Публичного акционерного общества «Метафракс»

Уважаемый акционер!

В связи с внесением в Повестку дня годового Общего собрания акционеров вопросов о совершении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, Вы как акционер-владелец голосующих акций Общества имеете право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих Вам акций в случае, если вы проголосуете против принятия или не примете участия в голосовании хотя бы по одному из указанных вопросов в случае принятия решения Собрания по ним.

Цена акций для целей выкупа Обществом акций по требованию акционеров в случаях и порядке, предусмотренном ст. 75 – ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах», определена Советом директоров Общества (Протокол № 5/19 от 06 мая 2019 года) с учетом отчета об оценке ООО «Оценочная компания «Тереза» в размере 58 (Пятьдесят восемь) рублей за одну акцию.

  1. Срок направления требования о выкупе акций: не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества (т.е. в период с 01.06.2019 по 15.07.2019 включительно);
  2. Порядок оплаты акций: оплата акций будет произведена в течение 30 дней после истечения срока предъявления требования о выкупе акций, т.е. в период с 16.07.2019 по 14.08.2019 включительно. Оплата будет осуществлена денежными средствами.

Настоящая инструкция приводится исключительно для удобства акционеров Общества и направляется для разъяснения порядка предъявления требования о выкупе акций.

ПОРЯДОК ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ АКЦИЙ:

Если Вы решите осуществить право требовать выкупа Обществом принадлежащих Вам акций, Вам необходимо выполнить нижеперечисленные действия:

1. Актуализировать свои данные в реестре акционеров ПАО «Метафракс» в случае изменения сведений об акционере (фамилия, имя, отчество/полное наименование, паспортные данные, адрес регистрации/места нахождения) либо если с момента предыдущего обращения к регистратору Общества прошло более года.

Для этого необходимо подать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров ПАО «Метафракс» – АО «Регистратор Интрако» (далее – Регистратор) (г. Пермь, ул. Ленина, 64, 2 этаж) следующие документы:

(1) Заявление о смене реквизитов;

(2) Анкета зарегистрированного лица (подпись физического лица в Анкете должна быть проставлена в присутствии работника Регистратора либо заверена нотариально);

(3) Документ, удостоверяющий личность физического лица (в случае направления документов по почте или предоставления документов уполномоченным представителем предоставляется нотариально удостоверенная копия документы, удостоверяющая личность зарегистрированного лица, которая должна содержать отметку о прежнем документе, информация о котором содержится в реестре акционеров Общества).

(4) Нотариально удостоверенная банковская карточка (для юридических лиц).

В случае предоставления документов уполномоченным представителем зарегистрированного лица Регистратору дополнительно предоставляются:

(1) Оригинал доверенности, подтверждающей полномочия представителя (доверенность от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально), либо её нотариально удостоверенная копия;

(2) Документ, удостоверяющий личность уполномоченного представителя (в случае предоставления документов почтой – нотариально удостоверенная копия документа, удостоверяющего личность).

С бланками Заявления о смене реквизитов, Анкеты зарегистрированного лица, иными документами Регистратора можно ознакомиться на официальном сайте Регистратора по адресу: http://www.intraco.ru,

Задать интересующие вопросы по порядку актуализации данных в реестре акционеров ПАО «Метафракс», а также порядку заполнения документов можно по телефону Регистратора: +7 (342) 233-01-63 (добавочный 122).

Стоимость услуг Регистратора по внесению изменений в информацию по лицевому счету зарегистрированного физического лица составляет 100 (сто) рублей, по лицевому счету зарегистрированного юридического лица 650 (шестьсот пятьдесят) рублей (п.2 Прейскуранта цен на услуги, предоставляемые АО «Регистратор Интрако»).

Адрес Регистратора: 614990, г. Пермь, ул. Ленина, дом 64, 2-й этаж (проезд на общественном транспорте до остановки «улица Попова»).

Время работы Регистратора:

понедельник-пятница с 9:00 – 15:00, перерыв на обед с 13:00 – 14:00, кроме нерабочих праздничных дней.

2. Заполнить требование о выкупе ценных бумаг (далее – Требование) и обеспечить получение Требования Регистратором Общества в срок не позднее «15» июля 2019 г. (включительно) по адресу: 614990, г. Пермь, ул. Ленина, дом 64, 2-й этаж. Во избежание ошибок, связанных с составлением Требования, мы рекомендуем использовать форму Требования, приведенную в Приложении № 1 к Сообщению о проведении Годового Общего собрания акционеров ПАО «Метафракс».

Указанная форма Требования не является обязательной для применения и предлагается для удобства акционеров. Сведения о лице, направляющем Требование, и сведения о получателе денежных средств в Требовании должны быть идентичны. Требование должно быть заполнено разборчивым почерком, не содержать помарок и исправлений. Требование может быть заполнено машинописным текстом. При заполнении Требования рекомендуем проконсультироваться с банком, в котором открыт банковский счет, реквизиты которого будут указаны в Требовании, для подтверждения полноты, точности и достоверности указываемых в Требовании банковских реквизитов для зачисления денежных средств в оплату Акций, а также удостовериться в том, что условия ведения банковского счета позволяют осуществить зачисление платежа за Акции (в российских рублях) на соответствующий банковский счет.

ПАО «Метафракс» не несет ответственность за невозможность зачисления денежных средств на банковский счет в установленный срок в связи с предоставлением неполных, недостоверных или недостаточных реквизитов банковского счета для перечисления денежных средств, а также в связи с предоставлением реквизитов счета, режим которого не предусматривает зачисление на него денежных средств извне без распоряжения владельца счета.

ПАО «Метафракс» не несет ответственности за действия банка, с которым у акционера заключен договор банковского счета, ПАО «Метафракс» не оплачивает услуги и комиссии указанного банка. Просим указать в Требовании Ваши контактные данные, в том числе номер телефона и, при наличии, адрес электронной почты. Это позволит Регистратору Общества либо ПАО «Метафракс» оперативно связаться с Вами в случае возникновения каких-либо вопросов, связанных с представленным Требованием или осуществлением платежа за Акции, в том числе в случае, если какой-то информации, указанной Вами в Требовании, будет недостаточно, или в случае не прохождения платежа по указанным Вами реквизитам.

Требование должно быть подписано акционером или его уполномоченным представителем. При представлении Требования лично акционеру необходимо иметь при себе документ, удостоверяющий личность (паспорт). При направлении Требования почтой, кроме того, рекомендуется нотариально засвидетельствовать подпись акционера (уполномоченного представителя) на Заявлении. В случае подписания Требования представителем по доверенности к Требованию должен быть приложен оригинал доверенности либо её копия, заверенная нотариально. Доверенность от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. Требование, представляемое акционером – юридическим лицом, должно также содержать оттиск печати юридического лица (если применимо).

Если Акции учитываются на счете депо в депозитарии: Акционеры, не зарегистрированные в реестре акционеров Общества (т.е. Акции, в отношении которых направляется Требование, учитываются на счете депо в депозитарии – у номинального держателя) должны направить свои указания о требовании выкупа акций в адрес номинального держателя, с которым у такого акционера заключен соответствующий депозитарный договор. Далее уже номинальный держатель направляет Регистратору Общества Требование о выкупе акций, принадлежащих акционеру.

Таким образом, в целях обеспечения своевременного поступления Требования о выкупе акций от номинального держателя в адрес Регистратора Общества просим учитывать этот факт и направлять свои указания в адрес номинального держателя в сроки, позволяющие номинальному держателю своевременно направить Требование в адрес Регистратора Общества.

Требование считается поданным своевременно в случае, если оно получено Регистратором Общества (АО «Регистратор Интрако») в срок не позднее «15» июля 2019 года (включительно). В случае получения до «15» июля 2019 года (включительно) более одного Требования от одного и того же владельца Акций, действительным будет являться Требование, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсутствии таковой – Требование, полученное последним. Все поступившие до «15» июля 2019 г. (включительно) Требования о выкупе акций считаются полученными Регистратором Общества «15» июля 2019 года.

Обращаем Ваше внимание на то, что Требования, поступившие после окончания срока принятия Требований, т.е. после «15» июля 2019 г., не удовлетворяются! Просим учесть этот факт при направлении документов посредством почтовой связи, лично или курьером, а также при направлении указаний в адрес номинального держателя.

Форму Требования Вы можете найти на официальном сайте Регистратора по адресу: http://www.intraco.ru

Задать интересующие вопросы по порядку заполнения и предоставления Требования о выкупе акций можно по телефону Регистратора: +7 (342) 233-01-63 (64) (добавочный 122, 104).

Получение денежных средств в оплату акций

Оплата акций, в отношении которых акционером предъявлено в установленные сроки надлежащее Требование о выкупе принадлежащих ему акций, будет произведена в течение 30 дней с момента истечения срока предъявления требования о выкупе акций, т.е. в период с 16.07.2019 по 14.08.2019 включительно.

Если акции учитываются в реестре акционеров Общества:

Выплата денежных средств в связи с выкупом акций Обществом владельцам, зарегистрированными в реестре акционеров ПАО «Метафракс», осуществляется путем перечисления денежных средств в рублях Российской Федерации на банковские счета (владельцев акций), открытые в рублях Российской Федерации, реквизиты которых имеются у регистратора ПАО «Метафракс», в том числе указанные владельцами акций в Требовании.

Если акции учитываются на счете депо в депозитарии:

Выплата денежных средств за Акции акционерам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Метафракс».

(!) ВАЖНО: Обращаем внимание, что акционеры самостоятельно осуществляют начисление и уплату налога с дохода, полученного от продажи Акций, в соответствии с положениями Налогового кодекса РФ.

По всем вопросам, касающимся предъявления требования о выкупе акций, можно обратиться к Регистратору Общества по телефону +7 (342) 233- 01-63(64) (добавочный 122, 104) с понедельника по пятницу с 9:00 до 15:00, перерыв на обед с 13:00 – 14:00, кроме нерабочих праздничных дней.

При реорганизации АО снизилась рыночная стоимость акций: действия акционера?

В ситуации реорганизации акционерных обществ в форме присоединения держатели акций оказываются в проигрышном положении. Это происходит из-за незнания норм законодательства, в частности Закона «Об акционерных обществах» и ГК РФ. Акционеры упускают возможность своевременно потребовать выкуп своих акций у предприятия. К сожалению, из-за непринятия своевременной меры даже обращение в судебный орган не поможет акционеру получить разницу в стоимости акций до и после присоединения.

Рассмотрим на примере судебного разбирательства шаги, которые нужно предпринимать акционеру, чтобы реорганизация предприятия не была для него убыточной.

Арбитражным судом Московской области рассмотрено дело № А41-50861/17 по иску гражданина о взыскании 255 тыс. рублей убытков, возникших по итогам консолидации, а также делистинга акций. По мнению истца, консолидация акций «ТГК-6» произошла на неправомерных условиях, в результате это привело к снижению рыночной стоимости акций.

Представитель ответчика предоставил суду письменный отзыв и выразил несогласие с требованиями заявителя.

Основываясь на материалах дела и доводах сторон, суд принял решение отказать истцу в удовлетворении требований. Казалось бы, на первый взгляд, убыток держателя акций налицо и его вины в этом нет. Почему суд не встал на сторону заявителя?

Обстоятельства дела

Истцу принадлежат ценные бумаги «Территориальная генерирующая компания № 6» в количестве свыше 94 млн. штук, номинальная стоимость одной равна 0,01 рубля. 26 июня 2014 г. на собрании акционеров было принято решение о присоединении предприятия к «Волжская территориальная генерирующая компания» ( «Волжская ТГК»). В ходе реорганизации именные бездокументарные акции конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции «Волжская ТГК». При присоединении каждая обыкновенная именная бездокументарная акция компании «Волжская ТГК», номинальная стоимость которой равна одному рублю, конвертируется в более чем одну тысячу обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия «ТГК-6».

Вопросы собрания были заранее подготовлены, утверждены, а затем рассмотрены, о чем свидетельствует протокол собрания совета директоров «ТГК-6» от 19 мая 2014 г. Указанные решения были приняты посредством голосования акционеров. Большинство выступило за присоединение общества.

Чтобы определеить рыночную стоимость одной акции предприятий «ТГК-6» и «Волжская ТГК», был приглашен независимый оценщик. В результате оценки 31 марта 2014 г. был составлен отчет.

Исходя из материалов дела, суд установил, что истец, являясь акционером предприятия «ТГК-6» и владея 0,00005% от общего количества голосов, был против присоединения предприятия к «Волжская ТГК».

Согласно ст. 75 ФЗ № 208-ФЗ, реорганизация АО является поводом для выкупа акций компанией по требованию акционера, выступающего против реорганизации АО. Следовательно, акционерам присоединяемого юридического лица, выступающим против решения о присоединении общества, закон предоставляет следующие возможности:

  • оставаться акционером присоединенной компании;
  • продать акции предприятию, обязанному их выкупить.

Истец не заявлял о выкупе у него акций, потому его ценные бумаги конвертировались в акции предприятия «Волжская ТГК». Со временем «Волжская ТГК» сменило название на «Т Плюс». Заявитель в настоящее время является акционером этого предприятия.

На что ссылается гражданин в иске?

В своем заявлении гражданин ссылается на тот факт, что после реорганизации акции «Волжская ТГК» подешевели более чем в три раза. В результате предприятие приняло меры по делистингу акций. Затем было судебное разбирательство по иску других акционеров, в ходе которого была организована специальная экспертиза. Она показала, что рыночная стоимость ценных бумаг, предложенных акционерам предприятия «ТГК-6» для выкупа, занижена.

Исходя из этого, истец считает, что он вправе получить возмещение разницы между рыночной стоимостью акции общества «ТГК-6», установленной повторной экспертизой в рамках указанного дела, и рыночной стоимостью акции, определенной оценщиком. Эта разница составила 255 тыс. рублей.

Позиция суда

Ст. 15 ГК РФ дает право на возмещение убытков, если они доказаны истцом суду. Заявитель должен доказать факт нарушения, убытков, как эти нарушения стали причиной убытков. В данном случае истец не смог предъявить суду соответствующие доводы, которые могли бы обосновать иск. Заявитель не обосновал ряд моментов:

  • суть ущерба его имуществу;
  • какие выгоды получил ответчик;
  • какие выгоды упустил заявитель, если бы цена акций была другой;
  • суть незаконного поведения ответчика при расчете рыночной стоимости ценных бумаг и суть ущерба от этого имуществу истца;
  • причинно-следственную связь между процедурой установления рыночной стоимости и якобы возникшими убытками;
  • размер убытков.

Согласно закону об АО и доводам представителя ответчика, оценка акций, проводимая в соответствии с законом об оценке, не относится к числу обязательных для определения коэффициента конвертации во время присоединения.

Заявитель не продал предприятию свои акции, доказательства ущерба его имуществу не приведены, так как он по настоящее время числится как титульный владелец акций.

Изменение рыночной стоимости ценных бумаг истца по итогам присоединения общества при отсутствии обоснования неправомерного поведения ответчика рассматривается в качестве риска предпринимательской деятельности заявителя. Данное обстоятельство, согласно ст. 11 ГК РФ, не может вменяться ответчику.

Более того, итоги собрания акционеров по реорганизации, имеющийся порядок конвертации ценных бумаг, а также итоги консолидации не были пересмотрены и оспорены в порядке, определенном нормативными документами. Все процедуры проведены в соответствии с утвержденными схемами и не нарушают законного положения дел.

Исходя из изложенного следует, что предполагаемые истцом отрицательные последствия принятия коэффициента конвертации с правовой точки зрения не могут рассматриваться в качестве убытков, являющихся следствием неправомерного установления рыночной цены акций.

Суд также учитывает тот факт, что заявитель не воспользовался своим правом выкупить акции в июне – июле 2014 года. Поэтому его ссылка на рыночную стоимость акций, определенную в рамках вышеупомянутого дела, считается неправомерной, является следствием неверного понимания корпоративных порядков выкупа акций в соответствии с положениями ст. 75 208-ФЗ. Эта статья не может применяться при рассмотрении требований заявителя.

Из этого следует, что основания заявителя не подтверждены фактами и имеют предположительный характер. К тому же истцом не приводятся:

1) нормы Закона, позволяющие взыскать убытки, которые стали следствием неправомерных действий в рамках установления стоимости, в пользу имеющихся акционеров, не заявлявших требований о выкупе акций в соответствии с положениями статей 75-77 208-ФЗ;

2) нормы для определения другого коэффициента конвертации, чем имеющийся в договоре о реорганизации.

Существует разъяснение ВАС РФ: информационное письмо от 30 мая 2005 г. № 92, где сказано, что оспорить достоверность стоимости, вычисленной независимым оценщиком, посредством рассмотрения искового заявления можно исключительно в случаях, когда обязательность такой суммы предусмотрена каким-либо нормативным документом для целей сделки, в интересах госоргана, органа управления предприятия.

При этом обязательность цены акций для вычисления коэффициента конвертации при присоединении организаций не определена ни законом, ни другими НПА.

Сохранение ценных бумаг во время реорганизации предприятий происходит посредством конвертации. Положениями ст. 17 208-ФЗ установлены требования к включению в договор о реорганизации коэффициентов и схемы конвертации. Но ни законом об АО, ни другими правовыми документами не предусмотрены содержания этих требований в договорах о реорганизации.

Истец обращается в арбитражный суд вследствие нарушения его прав. Он может самостоятельно выбрать способы защиты и привести обоснованные доказательства. Заявителю необходимо доказать, какие интересы и каким образом нарушаются ответчиком. В данном случае обоснованные доводы не приведены.

На основании имеющихся материалов суд признал иск необоснованным и отказал в удовлетворении заявления истца.

Послесловие

Таким образом, в ситуации реорганизации акционерного общества, в частности, при присоединении, в случае несогласия акционера с условиями процедуры, а также коэффициентом конвертации, акционер вправе выдвинуть предприятию требование выкупить у него акции.

Как видим, судебный орган четко разъяснил держателям ценных бумаг их права при реорганизации предприятия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 75 указанного Закона, акционеры могут потребовать выкуп обществом их акций, если собрание акционеров решается на реорганизацию и если держатели акций выступали против такого решения. В данном случае истцом соблюдалось только одно условие: он проголосовал против присоединения предприятия, однако при этом не заявлял ответчику требований о выкупе его акций.

Реорганизация продолжается: выкупаем акции у «недовольных» акционеров

Как отразить в бухучете выкуп и погашение собственных акций

Акционеры могут потребовать выкупа своих акций от АО, принявшего решение о реорганизации, если они голосовали против ее проведения (или вовсе не принимали участие в голосовании). И акционерное общество в этом случае не вправе им отказат Рассмотрим, как отразить выкуп акций в бухучете.

Выкуп акций

Как известно, организация может направить на выкуп собственных акций не более 10% от стоимости чистых активов. Этот норматив рассчитывается на дату принятия решения, которое послужило причиной выкуп Общее количество акций, которые может выкупить АО, определяется путем деления суммы, которую по нормативу АО может направить на выкуп акций, на выкупную цену, которая должна быть указана в сообщении о проведении общего собрания по вопросу принятия решения о реорганизаци

Если количество акций, предъявленных к выкупу, больше, чем общее количество акций, которые АО может выкупить с учетом норматива, то требования акционеров, проголосовавших против (или не голосовавших вовсе), погашаются не полностью, а в части. Для этого сначала нужно определить долю акций, которые могут быть выкуплены с учетом норматива, в общем количестве акций, предъявленных к выкупу акционерами. В этой доле и будут погашены требования акционеро

Собственные акции, выкупленные у акционеров, — это не финансовые вложения и вообще не актив для АО, так как выкуп акций приводит к уменьшению капитала, а не к появлению экономических выго Они отражаются на счете 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» в размере фактических затрат на их выкуп проводкой дебет счета 81 – кредит счета 51 «Расчетный счет». В бухгалтерском балансе такие акции показываются в разделе III «Капитал и резервы» по строке 1320 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» в круглых скобках, так как этот показатель уменьшает общую величину собственного капитала.

Судьба выкупленных акций

По общему правилу выкупленные акции можно либо погасить, либо повторно продать.

Погасить акции — это значит уменьшить уставный капитал (проводка дебет счета 80 «Уставный капитал» – кредит счета 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров»). Но если в результате реорганизации компания прекратит свое существование, то погашение акций — простая формальность, можно оставить их на счете 81. Ведь акции, выкупленные у акционеров, — это, по сути, неоплаченный уставный капитал. Поэтому, даже если вы их не погасите, ничего страшного не случится, они все равно не будут конвертированы в акции вновь возникших компани

А вот повторная продажа выкупленных акций может способствовать увеличению передаваемых активов (денег).

Чем больше размер чистых активов АО, тем больше акций оно сможет выкупить у противников реорганизации

Организации, прекращающие свою деятельность в результате реорганизации, могут продать свои акции до окончания реорганизации. Организации, которые не прекращают свою деятельность по окончании реорганизации (например, выделяющая или присоединяющая организации), могут реализовать собственные акции в течение года после их выкупа либо погасить в тот же срок.

Продажу выкупленных акций нужно отражать проводкой дебет счета 51 – кредит счета 81:

  • цена нового размещения меньше цены выкупа, то проводку надо сделать на сумму, полученную от продажи акций. Разницу (то есть «незакрытый» остаток на счете 81) следует списать за счет нераспределенной прибыли проводкой дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – кредит счета 81;
  • цена нового размещения больше цены выкупа, то проводка делается на сумму цены выкупа (то есть в пределах сальдо по счету 81), а разница (то есть «незакрытый» остаток на счете 51) списывается в добавочный капитал проводкой дебет счета 51 – кредит счета 83 «Добавочный капитал», это так называемый эмиссионный дохо

НАПОМИНАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

Если компания не уложилась с повторной продажей выкупленных акций в годичный срок, то собственные акции все-таки придется погасить.

Обратите внимание, статьи доходов и расходов использовать нельзя, прибыли или убытки от операций с собственными акциями нужно отражать на счетах капитал

Результат от продажи собственных акций не формирует показатель отчета о финансовых результатах по строке 2520 «Результат от прочих операций, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода

Проиллюстрируем на примере, как отразить в бухучете выкуп и погашение акций.

Пример. Бухгалтерский учет выкупа и погашения собственных акций

/ условие / Уставный капитал АО — 135 000 руб., его чистые активы на дату принятия решения о реорганизации путем слияния составили 200 000 руб. На выкуп акций может быть направлено не более чем 20 000 руб. (200 000 руб. х 0,1). Акционер предъявил требование о выкупе 500 акций. Иных требований от акционеров не поступало. Объявленная цена выкупа — 100 руб., номинальная цена акции — 10 руб. Выкупленные акции впоследствии будут погашены.

/ решение / АО может выкупить только 200 акций (20 000 руб. / 100 руб.). Оставшиеся у акционера 300 акций будут конвертированы в акции организации, созданной при реорганизации.

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату перечисления денежных средств за акции
Перечислены денежные средства за акции 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» 51 «Расчетный счет» 20 000
На последнюю отчетную дату
Погашены выкупленные акции
(10 руб. х 200 акций)
80 «Уставный капитал» 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» 2 000
Погашены выкупленные акции
((100 руб. – 10 руб.) х 200 акций)
84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» 18 000

В заключение добавим, что в отношении ООО «принудительного» выкупа долей в связи с реорганизацией законодательством не предусмотрено. Ведь если хотя бы один участник ООО голосовал против реорганизации, то такое решение не может быть принят

Источники:
http://www.advokat-moskva.ru/articles/vykup-aktsiy-po-trebovaniyu-aktsionerov/
http://base.garant.ru/58078423/
http://smart-lab.ru/blog/161099.php
http://intraco.ru/o-kompanii/sobyitiya/news/trebovanie-akczionera-vladelcza-golosuyushhix-akczij-o-vyikupe-obshhestvom-vsex-ili-chasti-prinadlezhashhix-emu-akczij-pao-metafraks.html
http://ce-na.ru/articles/o-biznese/pri-reorganizatsii-ao-snizilas-rynochnaya-stoimost-aktsiy-deystviya-aktsionera/
http://glavkniga.ru/elver/2014/5/1399-reorganizatsija_prodolzhaetsja_vikupaem_aktsii_nedovolinikh_aktsionerov.html

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Ссылка на основную публикацию