В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить

Содержание

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Энциклопедия решений. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли (далее также – доля) участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

В устав ООО при его учреждении либо впоследствии по единогласному решению участников могут быть внесены положения, определяющие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Преимущественное право покупки доли предполагает обязанность участника, намеренного продать свою долю третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. С 01.01.2016 такая оферта должна удостоверяться нотариально (п. 5 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, далее – Закон N 67-ФЗ)*(1). Поскольку оферта направляется через общество, достаточно составить ее в одном экземпляре даже при наличии в обществе нескольких участников.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом или в течение более продолжительного срока, если он предусмотрен уставом общества. Кроме того, уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли самим обществом, если его участники не воспользовались таким правом. В этом случае общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение семи дней со дня, когда истек срок использования преимущественного права покупки участниками общества, или со дня, когда все участники общества отказались от использования преимущественного права покупки. Уставом может быть установлен более продолжительный срок использования обществом такого права (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

До 01.01.2016 законодательство не требовало заключения в подобном случае договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. С учетом ст.ст. 432, 433, а также п. 2 ст. 434 ГК РФ акцепт в такой ситуации мог свидетельствовать о заключении договора и реализации преимущественного права приобретения доли. Кроме того, не требовалось и нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, состоявшейся в результате использования участником общества преимущественного права покупки доли (п. 11 ст. 21 Закона об ООО в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 67-ФЗ).

После 01.01.2016 подлежат нотариальному удостоверению все сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, кроме случаев перехода доли к обществу и распределения принадлежащей обществу доли между его участниками или продажи такой доли участникам общества либо третьим лицам. Причем такие сделки подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (кроме сделок, совершаемых во исполнение опциона на заключение договора, в отношении которых с 15.01.2016 допускается отдельное нотариальное удостоверение безотзывной оферты и впоследствии нотариальное удостоверение акцепта). Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац второй п. 11 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 67-ФЗ, абзац четвертый того же пункта в редакции Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ (далее – Закон N 391-ФЗ).

Таким образом, при использовании преимущественного права покупки доли начиная с 01.01.2016 договор купли-продажи доли между участниками должен заключаться путем составления одного документа, подписываемого сторонами, и удостоверяться нотариально. Участник, воспользовавшийся преимущественным правом покупки доли в уставном капитале, приобретает такую долю в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе к нему этой доли (п. 12 ст. 21 Закона об ООО)*(2).

Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 67-ФЗ).

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется (п. 1 ст. 165 ГК РФ). С учетом этого правила покупатель доли, исполнивший сделку купли-продажи (например, перечисливший на банковский счет продавца денежные средства в оплату стоимости доли), в случае уклонения продавца от нотариального удостоверения сделки не лишен права потребовать в судебном порядке признания договора действительным. При рассмотрении такого требования суд выясняет обстоятельства, связанные с уклонением от нотариального удостоверения сделки, в том числе устанавливает недобросовестность поведения стороны по сделке (см. постановление АС Дальневосточного округа от 16.10.2015 N Ф03-3725/15).

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об ООО преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества прекращается в день:

– представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного права;

– истечения срока использования преимущественного права.

Если в течение 30 дней с момента получения оферты или более продолжительного срока, установленного уставом общества, участники общества или общество не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, доля может быть реализована третьим лицам. При этом доля должна быть продана третьим лицам по цене не ниже указанной в оферте для общества и его участников, и на предложенных им условиях (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли любые участник или участники общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО, п. 91 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Этим правом может воспользоваться и само общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли. Поэтому, как отмечено в пп. “е” п. 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

Иск о переводе прав должен быть заявлен в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении (п. 18 ст. 21 Закона об ООО). Данный срок является специальным сроком исковой давности, который согласно п. 9 ст. 5 Федерального Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ распространяется на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения. Пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске (см., например, постановление Десятого ААС от 06.04.2011 N 10АП-1269/11).

При дарении (мене) доли у остальных участников и самого общества не возникает права преимущественной покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона об ООО.

*(1) В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ (внесена в ГК РФ Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившим с силу с 01.09.2013) правовые последствия извещения или иного юридически значимого сообщения по общему правилу наступают для его получателя с момента доставки такого сообщения ему или его представителю. При этом сообщение считается доставленным и в том случае, если адресат не получил его или не ознакомился с ним по зависящим от него обстоятельствам, например, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (п. 67 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

*(2) Это правило, определяющее момент перехода доли в уставном капитале, применяется к договорам, заключенным после 15.01.2016 – даты вступления в силу ст. 4 Закона N 391-ФЗ (п. 1 ст. 4 ГК РФ). В период с 01.09.2009 до 15.01.2016 закон предусматривал, что доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение этой доли, кроме случаев, не требующих нотариального удостоверения, когда переход доли осуществляется в момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (абз. первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действовавшей до вступления в силу ст. 4 Закона N 391-ФЗ).

В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить

​Осуществление деятельности Объединением с ограниченной ответственностью занимается Федеральный Закон «Об ООО», который также регулирует порядок распределения акций и отчуждения активов. В частности, каждый совладелец ООО, то есть собственник части акций, имеет возможность самостоятельно перепродавать ценные бумаги третьим лицам. Но обязательно учитывать правило первоочередной претензии. Это значит, что преимущественное право на приобретение доли в ООО имеют другие совладельцы.

Продавец должен письменно уведомить других совладельцев о предстоящей продаже. И только если другие акционеры не заявят желание приобрести ценные бумаги, можно продавать их третьему лицу. Нарушение этого правила влечет к полной отмене осуществленной сделки. Деньги в полной мере возвращаются покупателю, а активы снова переходят продавцу. Дополнительно может применяться гражданская ответственность за существенное нарушение требований законодательства.

Понятие преимущественного права

Как уже отмечалось выше, статья 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает понятие преимущественного права покупки. Согласно юридическому словарю, преимущественное право – обязанность продавца предложит приобретение собственности льготной категории лиц. И только после отказа от покупки этих участников, можно привлекать к договору купли/продажи третьих лиц.

Преимущественное право возникает только тогда, когда этот принцип утвержден Уставом ООО. В противном случае, его соблюдение необязательно.

Принцип преимущества покупки предусматривает следующие правила:

  • передавать льготное место в очереди покупателей третьим лицам нельзя;
  • цена должна быть предложена такая же, как и стоимость продажи постороннему участнику;
  • предложение покупки должно быть оформлено письменно.

Установление цены на акции

Чаще всего на практике споры возникают из-за того, что продавец предлагает акционерам одну стоимость, а затем, получив отказ, продает ценные бумаги третьим лицам по совсем другой стоимости. Это делается при нежелании «делиться» имуществом с другими акционерами. Закон категорически запрещает такие процедуры, поэтому существует механизм назначения цены продаваемой части ООО.

Продавец имеет право самостоятельно назначить стоимость исходя из средней рыночной цены, а также руководствуясь своими личными пожеланиями. Стоимость должна быть утверждена документально. Далее запрещается «скидывать» цену или делать скидку другим претендентам на покупку.

Второй способ установления цены – внесение информации в Устав Общества с ограниченной ответственностью. На стадии формирования ООО готовится Устав, в котором значится стоимость одной акции, а также алгоритм ее изменения во время действия предприятия. Могут использоваться следующие способы назначения стоимости:

  • в твердой денежной сумме;
  • в проценте от совокупной стоимости ООО.

Нарушение принципов установления цены объекта также влечет отмену сделку и возврат денег покупателю, а ценных бумаг – продавцу.

Когда возникает преимущественное право

Преимущественное право приобретения начинает действовать с момента внесения отметки в Устав и распространяется на все виды сделок, связанные с отчуждением ценных бумаг.

Исключение! Целевая продажа части ООО одному из других акционеров. В таком случае акции сразу продаются избранному участнику.

Что интересно, допускается установление правила, что преимущественное право на приобретение будет распространяться лишь на долю акции. Например, не более 5% всех ценных бумаг компании.

Как не нарушить преимущественные права

Как уже отмечалось выше, нарушение законодательства влечет к полной отмен осуществленной сделки. Сделать это может любое заинтересованное лицо или должностное лицо, которому стало известно о нарушении закона. Поэтому с целью предотвращения дополнительных тяжб, временных и денежных затрат, предстоит в полной мере следовать процедуре отчуждения доли ООО.

Соблюдение преимущественного права

Статья 170 гражданского кодекса фиксирует, что нарушение процедуры и требований отчуждения собственности влечет к признанию сделки недействительной по причине нарушения принципа первенства претендентов (статья содержит и другие основания признания сделки мнимой).

Таблица «Правила осуществления процедуры: пошаговая инструкция»

Этапы

Особенности

Извещение других акционеров о предстоящей продаже доли ООО

Прежде всего продавец должен составить уведомление (оферту), в котором значится намерение продать долю предприятия. Также бумага содержит условия продажи:

  • размер акций;
  • стоимость продаваемой части фирмы;
  • иные принципы осуществления продажи.

Уведомление в обязательном порядке должно содержать имена всех адресатов, то есть совладельцев, на имя которых отправлена оферта.

Важно! Уведомление получает законную силу только после нотариального утверждения.

Допускается отправка оферты любым комфортным способом. А именно, почтой заказным письмом или лично. С целью предотвращения возможных споров желательно подтвердить документально факт получения предложения о покупке акций.

Ожидание 30 дней или более продолжительного срока, если это обозначено Уставом фирмы

Каждый человек получивший письмо, может на протяжении календарного месяца заявить свое желание приобрести продаваемую часть ООО. Для этого необходимо подготовить официальное письмо с отображением желания приобрести акции. Если на протяжении месяца участник не заявил своих имущественных претензий, то это значит, что человек отказывается от своей части фирмы.

Оформление договора отчуждения

Передача имущественных прав на часть ООО оформляется обязательно письменно. Как правило, этот договор купли/продажи, который дополнительно утверждается нотариально. Один из экземпляров соглашения направляется учредителю ООО, который вносит информацию о новом собственнике в распорядительные документы общества с ограниченной ответственностью.

Важно понимать, что после получения письма о желании приобрести долю от одного из участников предприятия, стороны составляют предварительное письменное соглашение, в котором обозначены сроки выполнения процедуры. Если на протяжении этого термина покупка не будет завершена, то продавец вправе найти претендента на приобретение со стороны.

Способы обхода преимущественного права

Преимущественное право действует только при оформлении договора купли/продажи, то есть передачи части ООО за конкретное вознаграждение. Если же предусмотрена безналичная сделка, то этот принцип действовать прекращает. Это условие нашло свое отражение в Федеральном Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в положениях Пленума Верховного Суда России № 90 от 1999 года.

На практике часто случается, что собственник доли акций хочет перепродать ценные бумаги конкретному третьему лицу, но сделать это без предварительного уведомления претендентов первой очереди никак не получится. Поэтому участники «маскируют» продажу под другие виды сделок. К ним относятся:

  • дарение – безвозмездная передача материальных ценностей;
  • мена – обмен части акций ООО на материальные блага.

Безналичные сделки исключают преимущественное право. Риск оформления передачи в такой способ связан с признанием сделки недействительной. Если на практике будет установлено, что участники умышленно скрывают продажу, то отчуждение аннулируется. Дополнительно стороны могут привлекаться к юридической ответственности не только за нарушение порядка передачи акций ООО, но также за уклонение от налогов.

Преимущественное право покупки доли в ООО

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

В ООО три участника. Один хочет продать долю третьему лицу, два других и директор против этого. Каким образом можно это сделать? Путем купли продажи доли через нотариуса? Нужны ли в этом случае подписи директора?

Ответ

Два других участника ООО имеют преимущественное право покупки доли в уставном капитале в том случае, если участник хочет продать долю третьему лицу. Необходимо предложить оставшимся участникам и самому ООО купить долю по цене, которая предложена третьему лицу. Порядок оформления оферты раскрыт в рекомендации ниже.

Пункты 4 – 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривают порядок преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО другими участниками и условия продажи доли третьему лицу.

Материалы по теме:

Остались вопросы по долевому участию в строительстве? Ответ найдется в Системе Юрист

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Если доля в ООО продана третьему лицу с нарушением преимущественного права, любой участник (и само общество) могут в судебном порядке потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При этом продавец должен будет компенсировать покупателю расходы, понесенные на покупку доли, которая была продана ему с нарушением преимущественного права ( п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Чтобы избежать подобных последствий, нужно знать, в каких именно случаях возникает преимущественное право и как его не нарушить, отчуждая долю третьему лицу.

Что такое преимущественное право и когда оно возникает 14

Когда один из участников желает продать свою долю в ООО третьему лицу, у оставшихся участников возникает преимущественное право покупки этой доли. Такое правило предусмотрено в пункте 4 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Преимущественное право участников выражается в том, что «в очереди» за долей они «стоят» перед третьими лицами.

Такое право могут иметь не только участники, но и само общество. Однако оно возникает лишь в случае, если это прямо предусматривает устав ( абз. 2 п. 4 ст. 21 Закона об ООО). В такой ситуации «в очереди» за долей общество «стоит» после участников, но перед третьими лицами.

Уступать или передавать кому-либо свое преимущественное право запрещено ( абз. 8 п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Используя преимущественное право, участники могут приобрести продаваемую долю по цене предложения третьему лицу или по другой цене, когда она заранее была определена в уставе. Причем установленная заранее цена должна быть одинаковой для всех участников.

Прежде всего нужно внести в устав соответствующие положения.

Внести их можно лишь по единогласному решению участников, принятому на общем собрании.

Цену покупки доли в уставе можно установить:

  • в твердой денежной сумме;
  • на основании одного из критериев, которые определяют стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. п.).

Когда цена будет установлена в уставе, купить долю участникам (и обществу) можно будет только по этой цене. По цене предложения доли третьему лицу купить ее будет уже нельзя. Когда любой из участников решит продать свою долю третьему лицу, установленная цена будет равна для всех оставшихся участников ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Для общества можно установить цену выше, чем для участников.

Заранее установленная цена дает участникам и обществу реальное преимущество в покупке доли – продавец не сможет «обойти» преимущественное право участников, установив для них чрезмерно высокую цену.

Цена продажи доли третьему лицу не должна быть ниже цены, установленной в уставе (если для участников и общества установлена разная цена, то исходной будет цена, установленная для общества согласно п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Участники вправе пробрести долю только в части, пропорциональной размерам их долей ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Не соблюдать это правило можно, только когда это разрешает устав. Включить такое положение в устав участники могут по единогласному решению.

Дополнительно в уставе можно предусмотреть, что участники или общество могут использовать преимущественное право частично и приобрести только часть от положенной им части доли. Включить такое положение в устав участники могут по единогласному решению. Однако, как показывает практика, участники могут использовать свое право частично только при согласии продавца продать долю частично ( постановление ФАС Поволжского округа от 1 июня 2011 г. по делу № А72-6793/2010).

Устав может предусматривать и иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Необходимо отметить, что преимущественное право не возникает при продаже доли одному из участников общества, а не третьему лицу ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

11 июля 2007 года два участника ООО «Д.» заключили договор купли-продажи доли в размере 1,12 процента от величины уставного капитала.

Другой участник – гражданка Е. обратилась в арбитражный суд с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по указанному договору купли-продажи, считая, что ее преимущественное право покупки доли было нарушено.

Суд занял позицию ответчиков (продавца и покупателя доли). Суд указал на то, что преимущественное право покупки доли возникает у участника только в случае продажи доли третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. Поскольку спорная сделка совершена между участниками, преимущественное право покупки у других участников, в том числе у истца, не возникло.

Устав может предусматривать необходимость получить согласие других участников общества на переход доли в уставном капитале от одного участника к другому, но в данном случае это не предусмотрено.

Как не нарушить преимущественное право 2

Закон обязывает соблюдать преимущественное право, однако на практике его нередко обходят или просто игнорируют.

Как соблюсти преимущественное право

Если участнику не принципиально, кому продать долю (третьему лицу или остальным участникам ООО), то преимущественное право лучше соблюсти. Это позволит избежать излишних рисков, в частности, риска оспаривания сделки как притворной ( п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Продавать долю с соблюдением преимущественного права нужно в следующем порядке.

1. Участник, который намерен продать свою долю, должен известить об этом остальных участников и само общество. 1

Для этого нужно совершить следующие действия:

  • составить оферту о продаже доли (т. е. письменное уведомление о том, что участник намерен продать свою долю). В документе необходимо перечислить адресатов оферты (т. е. указать всех остальных участников ООО, кроме продавца, и само общество, если устав наделяет его преимущественным правом). Также нужно предусмотреть цену и другие условия, на которых участник намерен продать долю. Кроме того, надо соблюсти требования к документам, подлежащим нотариальному заверению;
  • заверить оферту у нотариуса;
  • подать ее в общество – вручить под расписку генеральному директору (иному уполномоченному лицу) либо направить по почте ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Оферта считается неполученной, если до ее получения обществом участнику поступило извещение о ее отзыве. После того как оферта поступила в общество, отозвать ее можно только с согласия всех участников, если иное не предусмотрено уставом.

Такие правила установлены в пункте 5 статьи 21 Закона об ООО.

2. В течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники акцептуют оферту. Устав может предусматривать более продолжительный срок для использования преимущественного права (абз. 2, 5 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Сделку по отчуждению доли необходимо ( п. 11 ст. 21 Закона об ООО):

  • оформить в виде единого документа ( договора купли-продажи), подписанного сторонами, и
  • заверить у нотариуса.

Ранее (до 1 января 2016 года) закон:

  • прямо разрешал не заверять у нотариуса сделку по отчуждению доли с использованием преимущественного права ( абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО);
  • не предусматривал обязанности оформлять ее в виде единого документа.

С 1 января такую сделку исключили из перечня случаев, не требующих нотариального удостоверения ( подп. «б» п. 2 ст. 3, ч. 3 ст. 6 Федерального закона от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Это значит, что теперь на нее распространяются общие правила пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, в том числе обязанность составить единый документ, подписанный сторонами.

Если срок для акцепта истек либо все участники отказались приобретать долю, то ее может купить само общество, обладающее преимущественным правом. Сделать это общество вправе в течение семи дней. Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 3, 5 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Если отдельные участники отказались от использования преимущественного права или приобрели лишь часть от положенной им части доли, другие участники могут купить оставшуюся долю. Такую долю участники могут приобрести пропорционально размерам их долей.

Устав может устанавливать иной порядок приобретения оставшейся доли ( абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

3. Преимущественное право участников (и общества) прекращается, когда истекает срок использования ими такого права.

Преимущественное право прекращается также в том случае, когда до истечения срока от участников (потенциальных покупателей доли) в общество поступили нотариально заверенные заявления об отказе от использования преимущественного права, а от общества (если ему предоставлено преимущественное право) аналогичное заявление поступило самому участнику – продавцу доли ( п. 6 ст. 21 Закона об ООО).

4. Если участники или само общество не приобрели долю в течение установленного срока, ее можно продать третьему лицу.

Цена продажи доли не может быть ниже той, что была указана в оферте (или установленной уставом цены, при этом если для участников и общества уставом установлена разная цена, то ориентироваться нужно на цену, предусмотренную для общества).

Условия продажи также должны соответствовать тем, которые указывались в оферте ( п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Доля переходит к третьему лицу с момента, когда налоговая инспекция вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ ( п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Как обходят преимущественное право

Иногда продавцу доли в ООО нужно, чтобы она перешла к конкретному лицу, которое не является участником общества. Для этого на практике вместо договора купли-продажи заключают договор дарения, договор мены или иной договор, по которому доля не продается, а отчуждается любым иным образом.

Преимущественное право участников действует при отчуждении доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли.

Правомерность данной позиции подтверждает судебная практика ( подп. «б» п. 12 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14), п. 7 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа № 3/2007).

Однако нужно учитывать, что нарушение преимущественного права, в том числе путем сокрытия реальной сделки купли-продажи, неизбежно влечет риск оспаривания заключенной сделки как притворной ( п. 2 ст. 170 ГК РФ) и (или) перевода прав и обязанностей покупателя по сделке на лицо, преимущественное право которого было нарушено ( п. 18 ст. 21 Закона об ООО). В связи с этим возможно, что продавцу придется отстаивать свою позицию в суде, подтверждая реальность отношений, сложившихся между сторонами по сделке.

Гражданин А. являлся участником ООО «Г.» с долей в уставном капитале общества в размере 51 процента.

4 февраля 2009 года А. и И. подписали акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Г.», согласно которому А. передал И. 49 процентов своей доли, что составляет 25 процентов уставного капитала, а И. указанную долю принял. Как позже установил суд, доля была передана безвозмездно.

Через некоторое время гражданин М., который являлся участником того же общества, обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным указанный акт и перевести на него права и обязанности приобретателя доли.

Суд установил, что устав ООО «Г.» не устанавливал обязанности получать согласие всех участников при уступке доли третьему лицу, при этом гражданину И. доля была передана безвозмездно.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд сослался на подпункт «б» пункта 12 постановления № 90/14, согласно которому преимущественное право покупки доли не распространяется на случаи безвозмездной передачи (дарения) участником принадлежащей ему доли третьему лицу ( постановление ФАС Уральского округа от 24 марта 2011 г. № Ф09-672/11-С4 по делу № А07-26728/2009).

Гражданин П. 4 мая 2007 года по договору купли-продажи продал гражданину М. свою долю в ООО «Р.» в размере 45 процентов уставного капитала и получил за нее 45 000 руб., о чем собственноручно составил расписку.

При этом преимущественное право второго участника – гражданки С. было проигнорировано.

Чтобы прикрыть нарушение преимущественного права, П. и М. составили договор мены от 20 апреля 2007 года, согласно которому П. передал М. долю, а взамен получил картину неизвестного автора «После летнего ливня».

Документы, которые подтверждают передачу картины, не оформлялись.

С., узнав о нарушении своего права, обратилась в арбитражный суд с требованием перевести на нее права и обязанности покупателя по договору от 4 мая 2007 года, а также признать договор мены недействительной сделкой, которая прикрывает куплю-продажу доли.

Суд, имея в материалах дела два подписанных договора (договор купли-продажи и договор мены), выяснял вопрос, имеющий существенное значение для дела, – производились ли расчеты за долю между П. и М.

Установив, что факт передачи денег подтверждает расписка, и в то же время нет доказательств, которые подтверждали бы факт передачи картины, суд счел доказанным, что доля была передана по договору купли-продажи.

Суд признал недействительным договор мены, поскольку он был направлен на сокрытие отчуждения доли по договору купли-продажи без намерения создать те правовые последствия, которые связаны с заключением договора мены.

Исковые требования были удовлетворены. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции ( постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 апреля 2008 г. по делу № А13-6081/2007).

Преимущественное право покупки доли в ООО

Преимущественное право приобретения долей: назначение и субъекты

Доля в уставном капитале может свободно продаваться третьим лицам, если иные правила не предусмотрены в учредительном документе ООО (п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ). Для защиты прав учредителя законодатель ввел обязанность участника-продавца предложить ее сначала прочим участникам и только затем (если сделка с одним из них не состоялась) любым посторонним лицам. Данной обязанности корреспондирует право участников общества в случае нарушения этой обязанности требовать перевода сделки на себя. Указанный механизм и называют правом преимущественной покупки.

Обладают им участники и сама организация (последняя — при наличии закрепленного в уставе правомочия), причем исключительно в случае, если учредители не сочли возможным использовать данное право (абз. 2 ч. 2 ст. 93 ГК РФ). Субъективное право продать свою долю посторонним лицам появляется у учредителя тогда, когда субъекты преимущественного права отказались его реализовывать либо не ответили на предложение купить долю.

ВАЖНО! Возможность уступить свои преимущественные права другому лицу прямо запрещает п. 4 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Законодательством установлены некоторые особенности реализации преимущественного права:

  • условия (в т. ч. цена) предложения участникам по общему правилу аналогичны условиям предложения третьим лицам;
  • участники могут заблаговременно предусмотреть условия предложения в уставе.

В п. 5 ст. 250 ГК РФ оговаривается обязательность соблюдения преимущественного права и в случае намерения участника ООО заключить с третьим лицом договор мены на долю в обществе.

Предметом дальнейшего рассмотрения будут условия соблюдения, механизмы защиты и реализации вышеуказанного правового института.

Защита преимущественного права

Если сделка была заключена с нарушением преимущественных прав учредителей (к примеру, им была выставлена оферта с ценой больше, чем в предложении третьему лицу), у последних есть основания для направления иска к продавцу (с требованием перевести на истца права и обязанности по оспариваемой сделке).

Обязательное условие рассмотрения такого иска — перечисление истцом на депозит суда цены переводимой сделки (или цены, указанной в извещении, полученном субъектами преимущественного права). Такие требования могут быть предъявлены заинтересованным лицом на протяжении 3 месяцев (п. 3 ст. 250 ГК РФ). Исходя из положений ч. 1 ст. 200 ГК РФ, срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицу становится известно о нарушении его прав.

В каких случаях правило преимущественной покупки не работает

Использовать преимущественное право можно только тогда, когда предполагается продажа/мена доли. Во всех случаях, когда доля передается безвозмездно, в соответствии с положениями ст. 734 ГК РФ оно не применяется. Таким образом, правило преимущественной покупки не работает при дарении и наследовании.

ВАЖНО! Если на долю одного из учредителей обращается взыскание в судебном или внесудебном (по договору залога) порядке, общество вправе выплатить кредиторам ее действительную стоимость.

Если такая выплата не будет произведена, доля реализуется с публичных торгов, где преимущественное право выкупа не применяется (ст. 25 закона об ООО).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Преимущественное право приобрести долю возникает, только если она предлагается посторонним лицам. Если доля продается участнику, преимущественное право перед другими учредителями не действует (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Если на долю претендуют сразу несколько учредителей, продавец может выбрать покупателя по своему усмотрению.

Определение цены доли заранее

Анализируя нормы ст. 93 ГК РФ и ст. 21 закона об ООО, можно прийти к выводу, что преимущественное право приобрести отчуждаемую долю в ООО реализуется путем заключения сделки.

Для того чтобы обеспечить учредителям преимущества при приобретении доли, можно зафиксировать цену ее продажи в уставе. В таком случае приобретать долю можно будет не по той цене, по которой она предлагается третьим лицам. Стоимость доли для всех участников в этом случае должна быть равной. Для общества можно установить цену более высокую, чем для учредителей (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Цена, по которой доля может быть продана, устанавливается:

  • В твердом денежном выражении.
  • В зависимости от определенных критериев, которые определяют стоимость доли. Это может быть стоимость чистых активов, балансовая стоимость, чистая прибыль и т. д.

ВАЖНО! Закрепление стоимости доли в уставе позволяет застраховать оставшихся учредителей от чрезмерно высокой цены и попытки обойти их преимущественные права.

Посторонним лицам доля может предлагаться по цене не ниже установленной в уставе (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

В качестве дополнительных гарантий в уставе может быть предусмотрена возможность приобрести долю не полностью. Однако из анализа арбитражной практики можно сделать вывод, что преимущественное право на покупку части доли подлежит защите только в случае, если продавец реализовал именно указанную часть доли. Продажа доли полностью при наличии желания участника ООО приобрести только ее часть не признается судами нарушением преимущественного права (постановление ФАС Поволжского округа от 01.07.2011 по делу № А72-6793/2010).

Извещение о продаже доли

Руководствуясь п. 2 ст. 250 ГК РФ, собственник доли, намереваясь продать ее посторонним лицам, должен письменно поставить в известность об этом соучастников долевой собственности. Аналогичную обязанность устанавливает и п. 5 ст. 21 закона об ООО.

Порядок, в котором учредитель, продающий свою долю, должен известить об этом общество и других учредителей, следующий:

  • Письменно составить извещение, свидетельствующее о намерении продать долю (оферту). В данном документе должны перечисляться все учредители компании, которые в данном случае являются адресатами, за исключением самого продавца. Указать следует и общество, если право на приобретение доли закреплено за ним в уставе. В извещении также указывается цена продажи доли и другие условия сделки.
  • Составить документ с учетом всех требований, предъявляемых к документам, подлежащим нотариальному заверению, поскольку данная оферта заверяется нотариусом.
  • Направить оферту обществу. Ее можно вручить под подпись уполномоченному лицу или отправить почтой. Почтовое отправление должно быть сделано с описью вложения и отправлено с уведомлением о вручении.

ВАЖНО! Оферта будет считаться врученной с того момента, когда общество ее получило.

Неполученной оферта будет считаться в том случае, если она отозвана учредителем до ее получения, о чем составляется дополнительное извещение. Если оферта поступит в общество, с этого момента отозвать ее можно будет только при согласии всех учредителей, если другие условия ее отзыва не установлены в уставе (п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Как избежать рисков признания сделки недействительной по причине нарушения преимущественного права

Для снижения риска оспаривания сделки при отчуждении доли необходимо действовать по следующему алгоритму:

  1. Направить обществу и участникам извещение (оферту) о продаже доли в порядке, описанном выше.
  2. Дождаться акцепта оферты (в пределах 30 дней после ее получения).
  3. Если учредители и общество отказались приобретать долю или промолчали, можно продать ее посторонним лицам по цене не ниже той, которая указана в извещении-оферте (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Переход доли происходит после того, как соответствующая запись будет внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона об ООО). Нотариальная заверка договора об отчуждении доли не влечет перехода прав на долю.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Преимущественное право можно прекратить и ранее установленного в законе срока (30 дней). Для этого обладатели преимущественного права должны составить и заверить у нотариуса заявления об отказе от своих преимущественных прав. Заявления участников направляются в адрес общества, а последнее, приобщив к ним при необходимости и свой нотариально заверенный отказ, передает все заявления участнику — продавцу доли.

Порядок оформления сделки

Правила оформления сделки в случае отчуждения доли устанавливает п. 11 ст. 21 закона об ООО. С 01.01.2016 законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации…» от 30.03.2015 № 67-ФЗ внесены поправки в закон об ООО в части оформления сделок по продаже доли.

Основные требования к ее заключению теперь следующие:

  • учредитель, перед тем как продать свою долю, должен нотариально заверить оферту и направить ее соучредителям;
  • оформление сделки происходит в виде договора купли-продажи, который должны подписать обе стороны;
  • сделку заверяет нотариус.

Для оформления сделки необходимо представить нотариусу документы, подтверждающие право владения долей. Это могут быть, например:

  • договор купли-продажи или другой сделки;
  • решение единственного участника об учреждении ООО;
  • договор о ее учреждении, если компания создавалась совместно несколькими лицами;
  • свидетельство, подтверждающее наследственные права;
  • решение суда об установлении прав на долю;
  • протокол общего собрания.

Изменился с 2016 года и порядок, в котором вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Заявление с просьбой внести такие изменения в налоговый орган подает нотариус на протяжении 3 дней после того, как удостоверит сделку. Заявление передается в электронном виде. Документы, подтверждающие регистрацию изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, направляются нотариусу, который выдает их на бумажных носителях либо в электронном виде лицам, осуществлявшим сделку.

Возможно ли обойти право преимущественной покупки

Иногда продавец бывает заинтересован в том, чтобы передать свою долю конкретному лицу не из числа оставшихся учредителей. В таких случаях, как правило, заключаются безвозмездные сделки.

О том, что действия участника-продавца при этом являются правомерными, свидетельствует судебная практика:

  • подп. «б» п. 12 постановления «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» от 09.12.1999 пленума Верховного суда РФ № 90, пленума ВАС РФ № 14 (далее — постановление № 90/14),
  • п. 7 рекомендаций научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа № 3/2007).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если безвозмездная сделка по продаже доли совершалась с целью скрыть реальную сделку, которой была купля-продажа, такая сделка является притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворные сделки нарушают преимущественные права других учредителей и дают последним право оспаривать их и требовать перевода прав продавца и их обязанностей на себя (п. 18 ст. 21 закона об ООО). Однако для защиты своих прав участникам ООО в таком случае понадобится серьезная доказательственная база, которая должна подтверждать притворный характер сделки.

К сожалению, положительной практики по признанию недействительными притворных сделок дарения доли в ООО практически нет в связи со сложностью доказывания передачи третьим лицом встречного предоставления за долю (постановление АС ЦО от 21.03.2016 по делу № А62-3430/2015).

Запрет на отчуждение доли

Учредители могут установить в уставе компании запрет на продажу доли посторонним лицам (п. 2 ст. 21 закона об ООО).

Устав может содержать и другие ограничения:

  • Может быть ограничен максимально возможный размер доли учредителей (п. 3 ст. 14 закона об ООО). На это необходимо обратить внимание перед приобретением доли. Следует проверить, если такое правило установлено уставом, не будет ли оно нарушено после приобретения доли.
  • Может ограничиваться возможность менять соотношение долей учредителей.
  • Возможно также включение в устав условий, требующих согласия всех учредителей на совершение сделки по ее отчуждению одному из участников (пп. 2, 10 ст. 21 закона об ООО).

Ограничивать право на продажу доли может также договор об осуществлении учредителями своих прав, который может быть заключен в порядке п. 3 ст. 8 закона об ООО. В таком договоре могут содержаться условия, запрещающие продажу доли до наступления оговоренных событий. О последствиях нарушения такого договора в законе ничего не сказано, а судебная практика, которая позволила бы сформировать однозначную позицию на этот счет, до настоящего времени не сложилась.

Что касается приобретения доли самим обществом, то п. 1 ст. 23 закона об ООО прямо запрещает такие сделки. Однако п. 2 настоящей статьи предусматривает случаи, когда общество обязано приобрести долю у своего учредителя:

  • если продавать долю посторонним запрещает устав, а другие учредители покупать ее отказались;
  • если учредители не согласились на продажу доли посторонним, а устав предусматривает их согласие на проведение подобной сделки;
  • если преимущественное право общества на покупку доли зафиксировано в уставе.

Ограничение цены

Действующее законодательство не предусматривает никаких условий, которые ограничивают цену продажи доли. Однако такие ограничения могут устанавливаться непосредственно учредителями.

Установить подобные ограничения учредители могут в договоре об осуществлении учредителями своих прав, если такой договор был заключен между ними в порядке п. 3 ст. 8 закона об ООО. В данном договоре могут быть прописаны условия, ограничивающие цену в случае продажи доли кому-либо из учредителей, а также посторонним лицам.

Игнорирование установленных законодательством или уставом ограничений при продаже доли может повлечь признание сделки недействительной.

Таким образом, преимущественные права учредителей и общества охраняют закон и устав компании. Такие права защищают от вмешательства в управление компанией посторонних лиц. Они не подлежат передаче, их уступку прямо запрещает закон. Преимущественные права не распространяются на безоплатные сделки, что часто становится причиной недобросовестного совершения таких сделок, прикрывающих фактическую продажу доли.

Для того чтобы избежать нарушения преимущественных прав, учредитель, намеревающийся совершить продажу доли, должен известить о своем намерении оставшихся учредителей и непосредственно общество путем направления оферты. И наконец, чтобы избежать рисков оспаривания сделки, необходимо четко соблюдать порядок ее совершения.

Преимущественное право покупки доли в ООО

Преимущественное право покупки доли в ООО гарантировано действующим гражданским законодательством и предоставляется учредителям общества в порядке и при условиях, установленных ГК РФ и внутренними документами предприятия.

ООО – форма организации деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей бизнеса, как малого, так и среднего. В создании предприятия может принимать участие как один участник, так и несколько. Главное, чтобы максимальное число учредителей не превышало 50 человек. Каждый член общества имеет свою часть в УК компании. От размера доли зависит величина дивидендов. Чем больше денег было вложено при создании предприятия, тем больше дивиденды.

Ограничений, касающихся вывода и принятия новых участников, законом не установлено, поэтому любой основатель общества вправе покинуть состав учредителей и продать свою часть активов. При этом остальные учредители имеют право преимущественной покупки этой доли.

Важно! В случае отчуждения части ООО учредитель, чье право на совершение покупки в преимущественном порядке не было учтено, может обратиться в суд и оспорить законность заключенной сделки.

В статье представлена детальная информация об особенностях реализации права преимущественной покупки доли. Вместе с этим вы сможете узнать, как оформить отказ от преимущественного права покупки доли ООО и можно ли его продать другому лицу.

Кому принадлежит право преимущества, его предназначение

Часть капитала компании, принадлежащая одному из основателей общества, может быть передана стороннему лицу/лицам без особых ограничений. Если участник ООО принял решение распорядиться своей долей путем ее отчуждения, он вполне может реализовать свои намерения. Исключения составляют случаи, когда продажа доли УК запрещена учредительными документами общества.

Для защиты прав других членов ООО законодателем была разработана норма, благодаря которой последние получили право купить долю в преимущественном порядке. Перед тем, как реализовать задуманное отчуждатель обязан уведомить остальных участников ООО о своем решении и предложить им приобрести его часть. Если они от покупки отказываются, можно свободно переходить к следующему этапу, а именно к продаже доли.

Последствиями несоблюдения права может стать обращение пострадавшей стороны в суд со следующими требованиями:

  1. признать сделку недействительной;
  2. перевести право на заключение сделки на себя.
  • всем участникам общества, имеющим долю в активах ООО;
  • непосредственно организации (при условии, что пункты, подтверждающие наличие права у ООО, зафиксированы во внутренних документах предприятия).

Полезно знать! Как правило, право покупки доли в УК ООО в преимущественном порядке организация получает тогда, когда учредители общества от его использования отказались.

К основным условиям отчуждения части УК относят:

  • наличие материалов, подтверждающих факт отказа других основателей ООО от приобретения отчуждаемой доли;
  • другие члены ООО проигнорировали предложение купить часть активов в преимущественном порядке.

Согласно законодательству, в частности статье 21 закона «Об ООО» (далее просто закона), уступка или продажа преимущественного права покупки доли в ООО другому лицу запрещена.

Основные нюансы реализации права учредители могут оговорить и зафиксировать в уставе общества. Как правило, фиксации подлежат такие пункты:

  • условия отчуждения доли должны быть одинаковыми как для покупателей со стороны, так и для учредителей;
  • стоимость части устанавливается заранее и является неизменной.

Соблюдение рассматриваемого права необходимо учитывать не только в случае продажи, но и при заключении договора мены. Данное правило установлено гражданским законодательством.

Когда преимущественного права покупки нет

Право преимущественной покупки возникает у учредителей не во всех случаях, а лишь в тех, когда передача доли происходит на основании возмездного договора.

К таковым относят:

Если часть передается стороннему лицу по наследству или на основании договора дарения, никаких преимуществ в получении доли нет. Получателями являются наследники или одаряемые лица. Процедура перехода доли происходит в порядке, предусмотренном соответствующими нормативно-правовыми актами.

Если на долю одного из участников обращено взыскание, остальные вправе выплатить задолженность кредитору и, таким образом, получить оспариваемую часть в свою собственность.

Основаниями для обращения взыскания, как правило, являются:

  • решение суда;
  • договоры, в которых доля ООО выступает залогом.

Если учредители не выявили желания выкупить часть, она подлежит реализации с публичных торгов. На данном этапе возможность воспользоваться преимуществом основателям ООО не предоставляется.

Важно! Согласно закону право преимущества (ПП) работает только при условии отчуждения доли сторонним лицам, которые не входят в состав учредителей ООО и не являются владельцами его капитала.

Если сторонами сделки выступают участники одного и того же общества, преимуществ в покупке никому не предоставляется. Все учредители в данном случае имеют равные права. Продавец вправе сам принимать решение, кому из них передать свою долю.

Установление стоимости доли

Детальное изучение закона, а также соответствующих норм ГК РФ дает основание полагать, что продажа доли в ООО с учетом ПП осуществляется путем заключения сделки.

Одним из вариантов обеспечения ПП для участников ООО является установление стоимости доли в учредительных документах заблаговременно. Зафиксированная в уставе цена должна быть одинаковой для всех членов общества. Что касается сторонних покупателей, то ценовая политика для них может несколько отличаться. Стоимость может быть выше, но не ниже.

Если в уставе предусмотрено преимущество и для ООО, то цена доли для общества, как правило, устанавливается выше, чем для других покупателей.

Цена устанавливается с учетом следующих требований:

  • она может быть выражена в твердой денежной сумме;
  • цена может быть выражена в виде части от чистой прибыли, балансовой стоимости или стоимости чистых активов.

Наличие в уставе пункта, посвященного стоимости доли, гарантирует учредителям ПП на покупку. Это является своеобразной страховкой, позволяющей участникам общества быть уверенным в том, что их право не будет нарушено.

Уставом может быть предусмотрена возможность купить часть доли. Однако, как показывает судебная практика, отчуждение доли третьим лицам в таком случае не являлось нарушением ПП. Как правило, суды обосновывают такое решение тем, что учредитель не выявил желания приобрести всю долю полностью (а лишь часть), поэтому она была приобретена сторонним лицом.

В соответствии с предписаниями закона заявленная третьим лицам стоимость доли не может быть ниже той, что установлена в уставных документах общества. Несоблюдение данного требования является основанием для подачи искового заявления и рассмотрения дела в суде.

Уведомление других членов ООО о продаже доли

Приняв решение о продаже своей доли, учредитель должен известить о своем намерении других участников общества. Сделать это нужно путем направления соответствующего уведомления соучастникам в письменной форме. Устное извещение о намерении продать часть в ООО не имеет юридической силы и не рассматривается, как предложение приобрести реализуемую долю.

Извещение соучредителей осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.

Реализация процедуры пошагово:

  1. составление письменного уведомления, содержащего сведения о решении учредителя продать свою часть в ООО;

Помимо этого, документ должен включать информацию обо всех участниках общества, кроме уведомителя, обладающих ПП при покупке. Если в соответствии с уставом организация также имеет право на приобретение отчуждаемой доли, об этом необходимо указать в тексте извещения. Обязательным реквизитом документа является цена доли. Стоимость определяется с учетом устава и законодательных требований.

  1. оформление извещения с учетом норм и правил;

Документы подобного рода подлежат нотариальному удостоверению. Отсутствие подписи нотариуса дает основание расценивать извещение как недействительное. Уведомление должно быть подписано составителем и содержать сведения о дате составления.

  1. направление уведомления с предложением покупки другим участникам общества, а в предусмотренных случаях и ООО.

Способы передачи извещения:

  • личное вручение каждому учредителю или уполномоченному лицу под подпись;
  • отправка документа по почте. Письмо должно содержать опись вложения и отправляться с уведомлением о вручении.

Обратите внимание! Предложение о покупке доли считается полученным с момента вручения уведомления адресату. Если учредитель-продавец передумает продавать свою долю, он может отозвать оферту. Сделать это можно до того момента, когда извещение дойдет до адресатов и будет ними получено. Если данный срок пропущен, и предложение уже дошло до пункта назначения, отозвать его можно только в случае согласия остальных участников ООО, если другое не установлено уставом.

Как избежать недействительности сделки

Как уже было сказано ранее, сделка по продаже доли в ООО может быть признана недействительной, если ее заключение произошло с нарушением ПП покупки других учредителей.

Чтобы максимально снизить риски, связанные с оспариванием сделок подобного рода, нужно следовать такому алгоритму:

  • корректно составить извещение, заверить его у нотариуса и отправить соучредителям и непосредственно ООО;
  • дождаться ответа от получателей. Как правило, это занимает не более месяца с момента вручения уведомления.

Только спустя 30 дней с момента получения оферты учредитель-продавец может продать свою долю при таких условиях:

  • соучредители отказались от покупки доли. Оформить отказ от приобретения доли можно до истечения 30-дневного срока. Для этого необходимо составить специальное заявление и заверить его у нотариуса;
  • получив извещения, адресаты проигнорировали предложение и никак не отреагировали на оферту.

Важно! Стоимость доли, заявленная третьим лицам, не может быть ниже той, которая определена уставом.

Фактический переход права собственности на долю в ООО происходит не с момента заключения сделки, а с момента регистрации факта продажи в органе налоговой службы. Отчуждение части в уставном капитале подлежит фиксации в ЕГРЮЛ. Именно после внесения сведений в данный регистр покупатель становится полноправным владельцем доли и может распоряжаться нею по своему усмотрению.

Процедура отчуждения доли, требования к оформлению сделки

К основным требованиям к оформлению сделки относят:

  • соблюдение правил оформления оферты, в числе которых ее нотариальное удостоверение;
  • основанием для заключения сделки является договор купли-продажи. Документ должен содержать дату ее заключения и подписи сторон;
  • нотариальное удостоверение сделки.

Нотариус вправе заверить сделку только в случае представления учредителем документов, подтверждающих его право собственности на долю, являющуюся предметом отчуждения.

Таким документом может быть:

  • договор купли-продажи, другие договоры, свидетельствующие о переходе права собственности на долю в ООО к учредителю;
  • решение единственного участника общества о его создании;
  • соглашение об учреждении ООО, если основателей несколько;
  • документы, подтверждающие получение доли по наследству;
  • решение учредителей в форме протокола;
  • решение суда.

С 2016 года заявку о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает не приобретатель доли, а нотариус, оформивший и удостоверивший сделку. Заявление подается в электронном виде в течение трех дней с момента заверки сделки.

Как обойти преимущественное право покупки

Единственным вариантом обойти преимущественное право покупки и передать долю не учредителю ООО, а лицу со стороны, является оформление безвозмездной сделки. Как показывает судебная практика, передача доли в ООО таким образом считается вполне правомерной и, как правило, не оспаривается.

Не стоит путать безвозмездную сделку, особенностью которой является передача благ, не требующая оплаты, с притворной сделкой. Такая сделка оформляется с целью скрыть факт продажи, чтобы обойти право преимущественной покупки.

Установление запрета на продажу доли

Согласно закону «Об ООО» учредители общества могут установить в уставных документах запрет на отчуждение доли. Вместе с этим устав может включать в себя и ряд других ограничений и требований.

К таковым относят:

  • ограничения относительно размера доли;
  • запрет на изменение долевого соотношения;
  • требование о получении согласия других участников ООО на отчуждение доли.

Ограничения, касающиеся стоимости доли

Ограничения, касающиеся цены доли, законодательством не предусмотрены. Однако их могут установить сами учредители путем внесения соответствующего пункта в устав ООО.

При продаже доли участники общества обязаны придерживаться пунктов устава. Несоблюдение данного правила может стать причиной судебного разбирательства.

Гарантия защиты преимущественного права

Закон гарантирует защиту преимущественного права учредителей на покупку доли. В случае его нарушения пострадавшая сторона вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Под нарушением права подразумевается:

  • несоблюдение отчуждателем требования об извещении других учредителей о продаже доли;
  • стоимость доли, предложенная учредителям, превышает ту, которая установлена в уставе или заявлена третьим лицам.

Условия подачи иска:

  • заявление должно быть составлено с учетом требований процессуального законодательства;
  • истец должен зачислить на депозит суда сумму, равную цене сделки.

Срок исковой давности по делам о переводе на истца прав и обязанностей по оспариваемой сделке составляет 3 месяца. Истечение срока начинается в тот момент, когда заявитель узнал о факте нарушения своего права.

В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить

Если доля в ООО продана третьему лицу с нарушением преимущественного права, любой участник (и само общество ) могут в судебном порядке потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При этом продавец должен будет компенсировать покупателю расходы, понесенные на покупку доли, которая была продана ему с нарушением преимущественного права ( п. 18 ст. 21 Закона об ООО ).

Чтобы избежать подобных последствий, нужно знать, в каких именно случаях возникает преимущественное право и как его не нарушить, отчуждая долю третьему лицу.

Что такое преимущественное право и когда оно возникает

Когда один из участников желает продать свою долю в ООО третьему лицу, у оставшихся участников возникает преимущественное право покупки этой доли. Такое правило предусмотрено в пункте 4 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Преимущественное право участников выражается в том, что «в очереди» за долей они «стоят» перед третьими лицами.

Такое право могут иметь не только участники, но и само общество. Однако это право возникает лишь в случае, если это прямо предусматривает устав ( абз. 2 п. 4 ст. 21 Закона об ООО ). В такой ситуации «в очереди» за долей общество «стоит» после участников, но перед третьими лицами.

Уступать или передавать кому-либо свое преимущественное право запрещено ( абз. 8 п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

Используя преимущественное право, участники могут приобрести продаваемую долю по цене предложения третьему лицу или по другой цене, когда она заранее была определена в уставе. Причем установленная заранее цена должна быть одинаковой для всех участников.

Пример: как заранее определить цену доли в ООО на случай покупки ее с использованием преимущественного права

Прежде всего, в устав нужно внести соответствующие положения.

Это происходит только в случае единогласного решению участников, принятому на общем собрании.

Цену покупки доли в уставе можно установить:

  • в твердой денежной сумме;
  • на основании одного из критериев, которые определяют стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. п.).

Когда цена будет установлена в уставе, купить долю участникам (и обществу) можно будет только по этой цене. По цене предложения доли третьему лицу купить ее будет уже нельзя. Когда любой из участников решит продать свою долю третьему лицу, установленная цена будет равна для всех оставшихся участников ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО ). Для общества можно установить цену выше, чем для участников.

Заранее установленная цена дает участникам и обществу реальное преимущество в покупке доли – продавец не сможет «обойти» преимущественное право участников, установив для них чрезмерно высокую цену.

Цена продажи доли третьему лицу не должна быть ниже цены, установленной в уставе (если для участников и общества установлена разная цена, то исходной будет цена, установленная для общества согласно п. 7 ст. 21 Закона об ООО ).

Участники вправе пробрести долю только в части, пропорциональной размерам их долей ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

Не соблюдать это правило можно, только когда это разрешает устав. Включить такое положение в устав участники могут по единогласному решению.

Дополнительно в уставе можно предусмотреть, что участники или общество могут использовать преимущественное право частично и приобрести только часть от положенной им части доли. Включить такое положение в устав участники могут по единогласному решению. Однако, как показывает практика, участники могут использовать свое право частично только при согласии продавца продать долю частично ( постановление ФАС Поволжского округа от 1 июня 2011 г. по делу № А72-6793/2010 ).

Устав может предусматривать и иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

Необходимо отметить, что преимущественное право не возникает при продаже доли одному из участников общества, а не третьему лицу ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

Пример: суд отказал участнику в требовании перевести на него права покупателя доли, так как в данном случае участники не обладали преимущественным правом, поскольку доля продана не третьему лицу, а одному из участников

11 июля 2007 года два участника ООО «Д.» заключили договор купли-продажи доли в размере 1,12 процента от величины уставного капитала.

Другой участник – гражданка Е. обратилась в арбитражный суд с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по указанному договору купли-продажи, считая, что ее преимущественное право покупки доли было нарушено.

Суд занял позицию ответчиков (продавца и покупателя доли). Суд указал на то, что преимущественное право покупки доли возникает у участника только в случае продажи доли третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. Поскольку спорная сделка совершена между участниками, преимущественное право покупки у других участников, в том числе у истца, не возникло.

Устав может предусматривать необходимость получить согласие других участников общества на переход доли в уставном капитале от одного участника к другому, но в данном случае это не предусмотрено.

Как не нарушить преимущественное право

Закон обязывает соблюдать преимущественное право, однако на практике его нередко обходят или просто игнорируют.

Как соблюсти преимущественное право

Если участнику не принципиально, кому продать долю (третьему лицу или остальным участникам ООО), то преимущественное право лучше соблюсти. Это позволит избежать излишних рисков, в частности, риска оспаривания сделки как притворной ( п. 2 ст. 170 ГК РФ ).

Продавать долю с соблюдением преимущественного права нужно в следующем порядке.

1. Участник, который намерен продать свою долю, должен известить об этом остальных участников и само общество.

Для этого нужно совершить следующие действия:

  • составить оферту о продаже доли (т. е. письменное уведомление о том, что участник намерен продать свою долю). В документе необходимо перечислить адресатов оферты (т. е. указать всех остальных участников ООО, кроме продавца, и само общество, если устав наделяет его преимущественным правом). Также нужно предусмотреть цену и другие условия, на которых участник намерен продать долю. Кроме того, надо соблюсти требования к документам, подлежащим нотариальному заверению;
  • заверить оферту у нотариуса;
  • подать ее в общество – вручить под расписку генеральному директору (иному уполномоченному лицу) либо направить по почте ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Оферта считается неполученной, если до ее получения обществом участнику поступило извещение о ее отзыве. После того как оферта поступила в общество, отозвать ее можно только с согласия всех участников, если иное не предусмотрено уставом.

Такие правила установлены в пункте 5 статьи 21 Закона об ООО.

2. В течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники акцептуют оферту. Устав может предусматривать более продолжительный срок для использования преимущественного права (абз. 2 , 5 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Сделку по отчуждению доли необходимо ( п. 11 ст. 21 Закона об ООО ):

оформить в виде единого документа (договора купли-продажи), подписанного сторонами, и

заверить у нотариуса.

Ранее (до 1 января 2016 года) закон:

  • прямо разрешал не заверять у нотариуса сделку по отчуждению доли с использованием преимущественного права ( абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО );
  • не предусматривал обязанности оформлять ее в виде единого документа.

С 1 января такую сделку исключили из перечня случаев, не требующих нотариального удостоверения ( подп. «б» п. 2 ст. 3 , ч. 3 ст. 6 Федерального закона от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Это значит, что теперь на нее распространяются общие правила пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, в том числе обязанность составить единый документ, подписанный сторонами.

Если срок для акцепта истек либо все участники отказались приобретать долю, то ее может купить само общество, обладающее преимущественным правом . Сделать это общество вправе в течение семи дней. Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 3 , 5 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Если отдельные участники отказались от использования преимущественного права или приобрели лишь часть от положенной им части доли, другие участники могут купить оставшуюся долю. Такую долю участники могут приобрести пропорционально размерам их долей.

Устав может устанавливать иной порядок приобретения оставшейся доли ( абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона об ООО ).

3. Преимущественное право участников (и общества) прекращается, когда истекает срок использования ими такого права.

Преимущественное право прекращается также в том случае, когда до истечения срока от участников (потенциальных покупателей доли) в общество поступили нотариально заверенные заявления об отказе от использования преимущественного права, а от общества (если ему предоставлено преимущественное право) аналогичное заявление поступило самому участнику – продавцу доли ( п. 6 ст. 21 Закона об ООО ).

4. Если участники или само общество не приобрели долю в течение установленного срока, ее можно продать третьему лицу.

Цена продажи доли не может быть ниже той, что была указана в оферте (или установленной уставом цены, при этом если для участников и общества уставом установлена разная цена, то ориентироваться нужно на цену, предусмотренную для общества).

Условия продажи также должны соответствовать тем, которые указывались в оферте ( п. 7 ст. 21 Закона об ООО ).

Доля переходит к третьему лицу с момента, когда налоговая инспекция вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ ( п. 12 ст. 21 Закона об ООО ).

Совет: есть несколько индикаторов, которые можно принять за безрисковую ставку

Определение ставки дисконтирования по кумулятивному методу наиболее подходит для российских условий. За безрисковую ставку доходности можно принимать доходность по долгосрочным облигациям Правительства РФ, по депозитам Сбербанка, а также по иностранным государственным ценным бумагам со сроком погашения 10–20 лет.

Как обходят преимущественное право

Иногда продавцу доли в ООО нужно, чтобы она перешла к конкретному лицу, которое не является участником общества. Для этого на практике вместо договора купли-продажи заключают договор дарения , договор мены или иной договор, по которому доля не продается, а отчуждается любым иным образом.

Преимущественное право участников действует при отчуждении доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли.

Правомерность данной позиции подтверждает судебная практика ( подп. «б» п. 12 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14), п. 7 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа № 3/2007 ).

Однако нужно учитывать, что нарушение преимущественного права, в том числе путем сокрытия реальной сделки купли-продажи, неизбежно влечет риск оспаривания заключенной сделки как притворной ( п. 2 ст. 170 ГК РФ ) и (или) перевода прав и обязанностей покупателя по сделке на лицо, преимущественное право которого было нарушено ( п. 18 ст. 21 Закона об ООО ). В связи с этим возможно, что продавцу придется отстаивать свою позицию в суде, подтверждая реальность отношений, сложившихся между сторонами по сделке.

Пример: суд отказал в признании сделки недействительной, указав, что преимущественное право покупки доли не распространяется на случаи безвозмездной передачи (дарения) участником принадлежащей ему доли третьему лицу

Гражданин А. являлся участником ООО «Г.» с долей в уставном капитале общества в размере 51 процента.

4 февраля 2009 года А. и И. подписали акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Г.», согласно которому А. передал И. 49 процентов своей доли, что составляет 25 процентов уставного капитала, а И. указанную долю принял. Как позже установил суд, доля была передана безвозмездно.

Через некоторое время гражданин М., который являлся участником того же общества, обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным указанный акт и перевести на него права и обязанности приобретателя доли.

Суд установил, что устав ООО «Г.» не устанавливал обязанности получать согласие всех участников при уступке доли третьему лицу, при этом гражданину И. доля была передана безвозмездно.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд сослался на подпункт «б» пункта 12 постановления № 90/14, согласно которому преимущественное право покупки доли не распространяется на случаи безвозмездной передачи (дарения) участником принадлежащей ему доли третьему лицу ( постановление ФАС Уральского округа от 24 марта 2011 г. № Ф09-672/11-С4 по делу № А07-26728/2009 ).

Пример: суд установил, что договор мены прикрывает фактически заключенный договор купли-продажи, и признал его недействительным

Гражданин П. 4 мая 2007 года по договору купли-продажи продал гражданину М. свою долю в ООО «Р.» в размере 45 процентов уставного капитала и получил за нее 45 000 руб., о чем собственноручно составил расписку.

При этом преимущественное право второго участника – гражданки С. было проигнорировано.

Чтобы прикрыть нарушение преимущественного права, П. и М. составили договор мены от 20 апреля 2007 года, согласно которому П. передал М. долю, а взамен получил картину неизвестного автора «После летнего ливня».

Документы, которые подтверждают передачу картины, не оформлялись.

С., узнав о нарушении своего права, обратилась в арбитражный суд с требованием перевести на нее права и обязанности покупателя по договору от 4 мая 2007 года, а также признать договор мены недействительной сделкой, которая прикрывает куплю-продажу доли.

Суд, имея в материалах дела два подписанных договора (договор купли-продажи и договор мены), выяснял вопрос, имеющий существенное значение для дела, – производились ли расчеты за долю между П. и М.

Установив, что факт передачи денег подтверждает расписка, и в то же время нет доказательств, которые подтверждали бы факт передачи картины, суд счел доказанным, что доля была передана по договору купли-продажи.

Суд признал недействительным договор мены, поскольку он был направлен на сокрытие отчуждения доли по договору купли-продажи без намерения создать те правовые последствия, которые связаны с заключением договора мены.

Исковые требования были удовлетворены. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции ( постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 апреля 2008 г. по делу № А13-6081/2007 ).

Написать или позвонить можно WhatsApp +79287768843

Когда возникает преимущественное право покупки доли в ООО

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

Помогите, пожалуйста, решить еще один вопрос по поводу выхода участника из общества. Должны ли участники общества, которые не покупают долю вышедшего участника, писать заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества? А если должны, то подлинность подписи на заявлении участника общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке? Напоминаю, что в нашем случае долю покупает один участник общества и есть протокол внеочередного собрания Общества.

Ответ

Преимущественное право не возникает при продаже доли одному из участников общества, а не третьему лицу ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить

Если доля в ООО продана третьему лицу с нарушением преимущественного права, любой участник (и само общество) могут в судебном порядке потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При этом продавец должен будет компенсировать покупателю расходы, понесенные на покупку доли, которая была продана ему с нарушением преимущественного права ( п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Чтобы избежать подобных последствий, нужно знать, в каких именно случаях возникает преимущественное право и как его не нарушить, отчуждая долю третьему лицу.

Что такое преимущественное право и когда оно возникает

Когда один из участников желает продать свою долю в ООО третьему лицу, у оставшихся участников возникает преимущественное право покупки этой доли. Такое правило предусмотрено в пункте 4статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Преимущественное право участников выражается в том, что «в очереди» за долей они «стоят» перед третьими лицами.

Такое право могут иметь не только участники, но и само общество. Однако оно возникает лишь в случае, если это прямо предусматривает устав ( абз. 2 п. 4 ст. 21 Закона об ООО). В такой ситуации «в очереди» за долей общество «стоит» после участников, но перед третьими лицами.

Уступать или передавать кому-либо свое преимущественное право запрещено ( абз. 8 п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Используя преимущественное право, участники могут приобрести продаваемую долю по цене предложения третьему лицу или по другой цене, когда она заранее была определена в уставе. Причем установленная заранее цена должна быть одинаковой для всех участников.

Как заранее определить цену доли в ООО на случай покупки ее с использованием преимущественного права

Прежде всего нужно внести в устав соответствующие положения.

Внести их можно лишь по единогласному решению участников, принятому на общем собрании.

Цену покупки доли в уставе можно установить:

 в твердой денежной сумме;

 на основании одного из критериев, которые определяют стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. п.).

Когда цена будет установлена в уставе, купить долю участникам (и обществу) можно будет только по этой цене. По цене предложения доли третьему лицу купить ее будет уже нельзя. Когда любой из участников решит продать свою долю третьему лицу, установленная цена будет равна для всех оставшихся участников ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Для общества можно установить цену выше, чем для участников.

Заранее установленная цена дает участникам и обществу реальное преимущество в покупке доли – продавец не сможет «обойти» преимущественное право участников, установив для них чрезмерно высокую цену.

Цена продажи доли третьему лицу не должна быть ниже цены, установленной в уставе (если для участников и общества установлена разная цена, то исходной будет цена, установленная для общества согласно п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Участники вправе пробрести долю только в части, пропорциональной размерам их долей ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Не соблюдать это правило можно, только когда это разрешает устав. Включить такое положение в устав участники могут по единогласному решению.

Дополнительно в уставе можно предусмотреть, что участники или общество могут использовать преимущественное право частично и приобрести только часть от положенной им части доли. Включить такое положение в устав участники могут по единогласному решению. Однако, как показывает практика, участники могут использовать свое право частично только при согласии продавца продать долю частично ( постановление ФАС Поволжского округа от 1 июня 2011 г. по делу № А72-6793/2010).

Устав может предусматривать и иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Необходимо отметить, что преимущественное право не возникает при продаже доли одному из участников общества, а не третьему лицу ( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Источники:
http://law03.ru/biznes/article/preimushhestvennoe-pravo-priobreteniya-doli-v-ooo
http://www.law.ru/question/26531-preimushchestvennoe-pravo-pokupki-doli-v-ooo
http://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/preimuwestvennoe_pravo_pokupki_doli_v_ooo/
http://urlaw03.ru/ooo/article/preimushhestvennoe-pravo-pokupki-doli-v-ooo
http://zen.yandex.com/media/id/5aa8f256a815f1bac2fc4e13/v-kakih-sluchaiah-voznikaet-preimuscestvennoe-pravo-pokupki-doli-v-ooo-i-kak-ego-ne-narushit-5d01c12a70822600ac4eb756?feed_exp=ordinary_feed&from=channel&rid=3823855727.311.1560473072792.16900&integration=publishers_platform_yandex
http://www.26-2.ru/qa/254000-kogda-voznikaet-preimushchestvennoe-pravo-pokupki-doli-v-ooo
http://law03.ru/biznes/article/v-kakix-sluchayax-imeet-smysl-zaklyuchit-ramochnyj-dogovor

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Ссылка на основную публикацию