Образец искового заявления по корпоративным спорам

Содержание

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Образцы исковых заявлений, жалоб, ходатайств в арбитражный суд (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

Образцы исковых заявлений, жалоб, ходатайств в арбитражный суд

Заявления об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц

Заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа

Заявления по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений

Заявления о признании недействительным решения (требования) налогового органа

Заявления о признании недействительным решения органа местного самоуправления (акта органа власти)

Заявления о признании недействительными (незаконными) решений и действий (бездействия) иных органов, организаций, должностных лиц

Исковые заявления о возмещении вреда, причиненного государственными органами, органами местного самоуправления, а также их должностными лицами

Исковые заявления по исполнению договоров

Исковые заявления по отношениям, связанным с договорами купли-продажи, поставки

Исковые заявления по отношениям, связанным с договорами аренды (лизинга)

Исковые заявления по отношениям, связанным с договорами подряда

Исковые заявления по отношениям, связанным с кредитными договорами

Исковые заявления по отношениям, связанным с договорами хранения

Исковые заявления, вытекающие из отношений простого товарищества

Исковые заявления по взысканию задолженности, неосновательного обогащения, убытков, штрафов и иных сумм по гражданско-правовым договорам

Исковые заявления о понуждении заключить или исполнить договор

Исковые заявления о расторжении договора

Исковые заявления по корпоративным спорам

Исковые заявления о защите деловой репутации юридического лица

Исковые заявления о признании сделок недействительными

Исковые заявления о взыскании задолженности по векселям

Заявления о пользовании недвижимым имуществом

Исковые заявления о защите права собственности

Заявления, исковые заявления, применяемые в деле о банкротстве

Банкротство юридических лиц

Исковые заявления о возмещении убытков и компенсации морального вреда

Исковые заявления о взыскании обязательных платежей и санкций

Исковые заявления о возврате сумм излишне уплаченного налога

Исковые заявления, возникшие из отношений, связанных с размещением заказов

Заявления в производстве по делам об оспаривании решений третейских судов

Исковые заявления о защите прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации

Заявления, ходатайства, отзывы и возражения в арбитражном процессе

Производство в арбитражном суде апелляционной инстанции

Производство в арбитражном суде кассационной инстанции

Производство по пересмотру судебных актов в порядке надзора

Производство по пересмотру судебных актов по вновь открывшимся или новым обстоятельствам

Образцы исковых заявлений, жалоб, ходатайств в арбитражный суд

Подборка подготовлена экспертами компании “Гарант”

© ООО “НПП “ГАРАНТ-СЕРВИС”, 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания “Гарант” и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Образец искового заявления по корпоративным спорам

Добрый вечер! Подскажите пожалуйста перед обращением в суд как подготовить исковое заявление по корпоративному спору? Можете показать пример? Спасибо!

Сидоренко Дмитрий Георгиевич

Рады приветствовать вас Максим! В этом материале рассмотрим пример составления искового заявления по корпоративным спорам. Перечислим основания для его подачи, приведем примеры. Обсудим также момент, кто может подавать соответствующее обращение.

В последние годы наблюдается тенденция роста численности корпоративных споров. Из-за чего учащаются арбитражных разбирательств. Это специфические дела, имеющие определенные тонкости. К вопросу составления иска нужно подойти очень внимательно. Оптимальный вариант – доверить составление документа специалисту. Но изучив тщательно вопрос, можно составить ходатайство самостоятельно.

Что такое корпоративные споры

В эту категорию входят разногласия, возникшие на этапе управления компанией. К ним относятся споры внутри юридического лица, а также нюансы при взаимодействии фирмы с другими предприятиями. Корпоративные взаимоотношения регулирует Гражданский кодекс, Арбитражный процессуальный кодекс.

Сторонами конфликта могут выступать сотрудники и акционеры, руководство предприятия. Разногласия возникают относительно управления фирмой и в части производственного процесса. Соответствующие проблемы требуют незамедлительного решения, так как делают невозможной эффективную и прибыльную работу.

Любая из нижеперечисленных ситуаций может быть расценена, как корпоративный спор, пример для рассмотрения:

  • создание юридического лица;
  • вопросы банкротства, ликвидации;
  • реорганизация предприятия;
  • признание сделки недействительной;
  • возмещение убытков;
  • распоряжение акциями, долями и взыскание по ним;
  • избрание и прекращение полномочий должностных лиц;
  • кадровые перестановки;
  • протест в отношении действий государственных структур;
  • установления прав на долю в порядке наследования;
  • дарственная на долю;
  • распределение имущества после ликвидации;
  • несоответствие сумм вознаграждения договоренностям;
  • изменение уставного капитала.

Важно! Образец искового заявления будет представлен в качестве примера меры воздействия по корпоративным спорам.

Подсудность дел

Ранее при составлении иска об исключении участника, выделения доли по наследству, нужно было определить статус заинтересованного лица. Спорной была подсудность тех дел, где участниками выступали физические лица. По сути, граждане подают иски в суды общей инстанции. При этом существует взаимосвязь с деятельностью предприятия. Каждое отдельное дело требовало детального рассмотрения на предмет подсудности.

Нужно было доказать, что речь идет о хозяйственной активности предприятия. С 2002 года, ситуация несколько изменилась. С того момента, все иски по корпоративным спорам, с участием акционеров, участников и создателей, рассматриваются арбитражными судами. Выделить в отдельную группу следует, конфликты в части нарушения трудовой дисциплины, их решение – прерогатива судов общей инстанции.

Образец ходатайства можно найти на нашем юридическом портале ниже. Предметом такого ходатайства стает конфликт внутри компании, независимо от иерархии участников.

Примет искового заявления. Общие требования

Иск, предметом рассмотрения которого является корпоративный конфликт, должен отвечать стандартным правилам по ст. 125-126 АПК. Число копий зависит от количества заинтересованных лиц. Копии направляются всем участникам процесса.

Важно! Дополнительно в иске прописывается ОГРН, который подтверждается справкой.

Специфика подачи иска:

  1. В заявлении дополнительно указывается ОГРН предприятияия + его адрес. В пакет приложений нужно включить выписку справку ОГРН и ЕГРЮЛ.
  2. Все стадии конкретного процесса арбитражный суд публикует на своем портале. Тут содержатся сведения о дате принятия дела, дальнейшем ходе. В части информирования, такие дела приравниваются к процессу банкротства.
  3. Информирование юридического лица, фигурирующего в споре – обязательное условие разбирательства. Соблюдается оно даже в том случае, когда фирма не является ни истцом, ни ответчиком. По заявленному в иске адресу отправляются все процессуальные документы, решения.
  4. Предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК).
  5. Примирение сторон – одно из видов решения корпоративного спора.
  6. Срок обжалования 10, а не 30 дней.

Меры обеспечения используются следующие:

  • арест акций, долей, паевых частей;
  • запрет обмена, продажи, дарения и других операций с акциями, паями, долями;
  • запрет на принятие решений и их исполнение в отношении предмета конфликта;
  • ограничение записи учета и перехода прав на ценные бумаги.

Права сторон в арбитражном процессе регулирует ФЗ № 14, что от 08.02.1992 г.

Есть некая сложность при составлении арбитражных исков. Нужно знать специфику самого судебного процесса и особенности подачи апелляции. Для этого следует изучить АПК в интересующей нас части. Кроме того, нужно быть знакомым с нормативной базой самого предприятия.

Примеры корпоративных споров

Для лучшего понимания вопроса приведем некоторые примеры корпоративных споров. Предложенные ниже ситуации наиболее распространены в арбитражной практике РФ. Рассмотрим их:

  1. Оспаривание участником решения общего собрания участников. Должно быть доказано наличие правовых оснований. В иске следует указать, какие именно интересы пострадали. Нужно также обосновать свои претензии.
  2. Исключение участника из Общества. Предъявить соответствующее требование можно при нарушении участником обязанностей, совершения противоправных действий. Учитывается степень доказуемости проступка.
  3. Купля-продажа части или всего бизнеса. Проблемы спровоцированы высокими рисками для покупателя. Наличия договора недостаточно для обеспечения безопасности сделки. Инициировать разбирательство нужно как можно раньше, пока продавец не скрылся.

Кто и куда должен подавать иск

Ходатайство подается в арбитраж по месту регистрации фирмы, права которой затронуты. В качестве приложений к нему служит справка ОГРН, выписка ЕГРЮЛ, внутренние нормативные документы. Инициировать разбирательство вправе:

  • юридическое лицо;
  • акционеры, спонсоры, учредители;
  • объединения предпринимателей;
  • контролирующие органы государственного и негосударственного типа.

Вопрос: Если жена с мужем не могут разделить долю в юридической компании, можно ли классифицировать спор корпоративным? Иск подается в арбитражный суд?

Ответ: Это спор не относится к юрисдикции арбитражного судебного органа, так как сторона не является членом предприятия. Иск подается в обычный суд.

Исковое заявление по корпоративному спору, образец, пример + как написать

Пояснитeльная записка к Исковому заявлению по корпоративному спору

Разбиралось решение арбитражного суда Свердловской области, объявленное 01 августа 2012 года по делу № А60-23400/2012. Участниками дела (процесса) явились: Ряполова Раиса Ивановна; Юдина Лариса Юрьевна; Чапурина Татьяна Винальевна; Тюбарова Полина Александровна (истец) и Рушенова Татьяна Викторовна (ответчик). При участии третьей стороны Общество с ограниченной ответственностью «Силуэт».

Истец в исковом заявлении изложил доводы, которые обосновывают нарушения ответчиком Устава ООО «Силуэт», повлекшие за собой причинение убытков обществу, затруднение его деятельности, невозможность внесения изменений в Устав общества. Целью заявления являлось исключение участника из общества в лице ответчика, Рушеновой Татьяны Викторовны.

Исковое заявление в арбитражный суд подается в форме, установленной в статье 125 АПК РФ, в которой также закреплены требования относительно его содержания. Содержание искового заявления составляют обязательные сведения, необходимые для рассмотрения и разрешения иска в арбитражном суде, и иные сведения, если они необходимы для правильного разрешения спора, а также имеющиеся у истца ходатайства.

Арбитражным процессуальным законодательством предоставляется право заинтересованным лицам (организациям независимо от форм собственности, а также гражданам, зарегистрированным в качестве предпринимателей – истец) обращаться в арбитражный суд за защитой их нарушенных или оспоренных прав и законных интересов. Истец обязан участвующим в деле лицам направить копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении. При получении копии другая сторона, задействованный в процессе участник, при получении копий обязана отправить отзыв на него, а также может предъявить свои встречные требования (иск).

Однако возникновение права на возбуждение данного дела в арбитражном суде связано с существованием определенных юридических фактов и соблюдением установленных правил арбитражным процессуальным законодательством. Невозможность возбуждения арбитражного производства полностью или задержка своевременного возбуждения может быть вызвана отсутствием правообразующего фактического состава или нарушение порядка реализации права на обращение в арбитражный суд.

Всё выше сказанное регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью” №14-ФЗ от 08.02.1998; ГК РФ; АПК РФ; Постановлениями ВАС; и т.д.

Исковые заявления по корпоративным спорам

Исковые заявления по корпоративным спорам

Под корпоративными отношениями традиционно понимают отношения, возникающие внутри юридического лица между его участниками (акционерами, пайщиками) и/или самим юридическим лицом в связи с участием в другом юридическом лице. Определенной особенностью рассмотрения споров, вытекающих из этих отношений, выступает особое положение самого юридического лица, которое может являться одновременно и субъектом спорного материального правоотношения, и в некотором смысле частью объекта спора.
Такое положение юридического лица диктует необходимость его привлечения в процесс практически по всем делам, возникающим из корпоративных отношений.
Регулирование так называемых корпоративных отношений в российском праве осуществляется в основном Гражданским кодексом, как основным источником гражданского права, а также рядом федеральных законов, принятых в развитие Гражданского кодекса и регулирующих отношения, возникающие в деятельности отдельных видов юридических лиц. К последним можно отнести Федеральный закон “Об акционерных обществах”, Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” и в меньшей мере Федеральный закон “О потребительских кооперативах”, Федеральный закон “О некоммерческих организациях” и некоторые другие. Специфика корпоративных отношений в акционерных обществах состоит в их тесной взаимосвязи с оборотом акций этих хозяйственных обществ. По этой причине при предъявлении исков и разрешении споров из корпоративных отношений следует руководствоваться и нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (Федеральной службы по финансовым рынкам), Министерства финансов РФ и Центрального банка РФ, принятыми в пределах их компетенции. Применение отдельных положений федеральных законов, регулирующих корпоративные отношения, разъяснено совместными постановлениями Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ.
Вновь принятые процессуальные кодексы – Гражданский процессуальный кодекс и Арбитражный процессуальный кодекс – относят практически все категории споров из корпоративных отношений к специальной подведомственности арбитражных судов.

Для чего нужен образец

Необходимость обращения в суд возникает тогда, когда право физического либо юридического лица нарушено и у этого лица отсутствует иной способ для его защиты помимо обращения в суд, если законом не предусмотрена альтернатива.

Вы решили обратиться в суд. У вас есть два варианта: первый найти специалиста; второй составить исковое заявление (заявление) в суд самостоятельно. В первом случае все достаточно просто, нужно оплатить работу специалиста и получить юридическую услугу в виде готового искового заявления. Во втором случае сложнее.

Написание искового заявления в суд потребует от вас не только владение терминами права, но и еще знание действующего законодательства. Если у вас этого нет, то вам понадобятся образцы, шаблоны, типовые формы, имеющиеся на нашем сайте.

Как правильно пользоваться образцом

Надо помнить, что образцы исковых заявлений бывают разного содержания. Одни могут быть изготовлены в форме шаблона (типовой формы), другие в виде реальных исковых заявлений. Шаблон искового заявления, как правило, не содержит детального описания обстоятельств, послуживших для обращения в суд. Эти обстоятельства составителю заявления предлагается вписать в содержание искового заявления самостоятельно. Однако сделать без соответствующей подготовки это не просто. В случае если вам не удается правильно составить исковое заявление на основе шаблона, то вы ищите образцы исковых заявлений с готовым содержанием. Имеющиеся на сайте образцы актуальны как для начинающих, так и для профессионалов. Образцы составлены с учетом действующего законодательства. Часть образцов можно использовать без значительного редактирования. В содержание такого образца нужно только внести свои конкретные обстоятельства и подписать его. Нужно помнить, что не правильно оформленный документ будет оставлен без рассмотрения из чего следует, что только вдумчивый подход к его заполнению станет гарантом того, что поданное вами заявление не будет оставлено без внимания.

Правила скачивания информации

Сеть интернета позволяет не только смотреть разнообразную информацию, но и «забирать» ее себе. Вы можете найти нужные материалы и потом загрузить себе на диск компьютера. В этом случае информация стала вашей. Это выгодно, так как в любой момент вы можете открыть ее без сети интернета, переместить на флешку или на диск. Возможно даже передать ее по электронной почте или по скайпу. В том случае если из сети интернета эта информация удалена, то у Вас она по-прежнему будет открываться в «неизменном» виде. Такое действие«забирание» из сети принято обозначать скачиванием. Напоминаем, что скачать можно как текстовые данные, так и видео, музыку, фотографии и компьютерные программы. Проблема при скачивании может заключается в том, что для загрузки каждого типа данных существует свой вариант или даже несколько вариантов скачивания. Текст «скачиваем» одним способом, видео или музыку другим, фотографии третьим и т.д. К сожалению, не существует одной универсальной инструкции в каждом случае она своя.

Вы можете скачать образец в форматах: TXT, DOC, DOCX, WORD

Вы можете заказать выбранный образец в форматах: TXT, DOC, DOCX, WORD из архива сайта. Оформить заказ.

Примеры корпоративных споров

Споры внутри корпорации могут возникнуть как на стадии создания, так и в период ее деятельности и ликвидации. Причем под корпорацией понимается не только коммерческие организации (ООО, АО), но и некоммерческие (ассоциации, союзы, партнерства и др.). Правоотношения внутри корпорации регулирует огромное количество законов, подзаконных актов, в том числе в области рынка ценных бумаг. Разобраться во всех особенностях может специалист, которого часто называют корпоративным юристом. Наш корпоративный юрист имеет большой опыт по оказанию помощи не только небольшим организациям, но и инвестиционным фондам, имеющим в своих активах солидные пакеты ценных бумаг.

Для разрешения корпоративного спора не обязательно сразу обращаться в суд, нередко это может только обострить конфликт. Для начала имеет смысл использовать досудебную процедуру, если у сторон спора остался хотя бы небольшой шанс договориться. Не существует универсального рецепта досудебного урегулирования корпоративных споров, как правило, для каждого случая требуется индивидуальный подход.

Оспаривание решения общего собрания ООО, АО

Любой участник общества в суде может оспорить решение общего собрания участников, принятое с нарушением закона или устава общества, при условии, если нарушаются его права и законные интересы, а также если участник общества не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Однако на практике далеко не все решения можно признать недействительными, поскольку Гражданский кодекс установил некоторые ограничения. Во-первых, нельзя признать решение недействительным, если оно подтверждено последующим решением общего собрания участников общества, если, конечно, это собрание было проведено в установленном законом порядке и до судебного решения . Во-вторых, если голосование участника общества, оспаривающего решение общего собрания, не влияют на принятие решения и не влекут для него неблагоприятных последствий (п.2. ст.14.1. ГК РФ). Например, если участник общества не был своевременно уведомлен о проведении общего собрания, но имел возможность голосовать на общем собрании, такое нарушение суды считают не существенным.

Иная ситуация возникает при принятии решения по вопросу, не включенному изначально в повестку дня, такое нарушение считается существенным и решение является недействительным независимо от наличия судебного акта (п.6 ст.43 ФЗ№14). Существенным нарушением также считается не извещение участника об изменении повестки дня общего собрания или при отсутствии кворума.

При проведении внеочередных собраний, инициированных участником общества, важно полностью соблюсти процедуру проведения общего собрания. Например, суд признал недействительным решение общего собрания, проведенного на пятый день после заявления требования исполнительному органу о его проведении. Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен срок пять дней только для рассмотрения требования участника, после этого участник вправе созывать внеочередное собрание. Для этого формируется повестка дня и направляется уведомление всем участникам общества не менее чем за 30 дней до начала проведения общего собрания.

Если общество проводит собрание в порядке заочного голосования, то этот порядок должен быть описан в уставе общества или должно быть принято специальное положение о проведении таких собраний, в противном случае заочное голосование может быть признано недействительным.

При оспаривании решения общего собрания истец должен иметь статус участника общества как при проведении собрания, так и при подаче иска и рассмотрении дела. К примеру, если участник продал свою долю после проведения собрания, которое он намеревается оспорить, то одновременно с продажей доли он теряет и право оспаривать решение суда, поскольку, по мнению судов, положительное решение суда для истца не приведет к восстановлению нарушенного права.

Ответственность генерального директора, управляющего, управляющей организации за убытки, причиненные ООО

Чаще всего претензии со стороны участников общества в связи с причинением убытков предъявляются к исполнительному органу общества – директору, генеральному директору, управляющему или управляющей компании, поскольку именно это орган занимается оперативно-хозяйственной деятельностью и распоряжается деньгами. Закон обязывает действовать исполнительному органу в интересах общества добросовестно и разумно.

На практике постоянно приходится сталкиваться с определение грани добросовестности и разумности. Этот критерий всегда должен выходит на первый план в том числе проведении сделок, в трудовых отношениях, а также при взаимоотношениях с административными органами.

На директора ложится весь груз ответственности за совершение любых сделок, даже если эти сделки были одобрены уполномоченным органом общества, поэтому в случае совершения сделки, которая повлекла убытки для ООО, директору следует помнить, что весь ущерб причиненный обществу может быть взыскан с исполнительного органа. Однако не все так просто, поскольку обязанность доказывания наличия убытков полностью лежит на истце, доказать наличие убытков в суде удается не всегда.

Например, если директор утвердил штатное расписание с завышенной тарифной ставкой для работников, выплатил премии, произвел индексации заработной платы, с него могут быть взысканы убытки при условии, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества или решением общего собрания.

Гораздо проще доказать наличие убытков, в случаях, когда из-за действий (бездействий) директора общество было привлечено к административной ответственности. Поскольку в постановлениях, как правило, указывают размер штрафа, приводятся доказательства вины исполнительного органа, поэтому с директора, действия которого повлекли административную ответственность общества, могут быть взысканы убытки в размере примененных санкций.

Сложнее выглядит ситуация, когда обществу доначислии суммы налогов на основании решения о привлечении к налоговой ответственности. В таких ситуациях сложилась противоречивая судебная практика, в одних случаях суды взыскивают такие убытки, в других — нет. Свой отказ от удовлетворения иска суды мотивируют тем, что не уплаченные обществом налоги не являются доказательством причинения обществу убытков.

Целесообразно в обществе установить правило, что все решения по финансовым вопросам директора должны быть детально регламентированы уставом, решением общего собрания участников и договором с директором. Тогда в случае нарушения установленных обществом ограничений будет гораздо легче взыскать убытки с директора.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Основные критерии исключения участника из ООО установила статья 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в частности, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Аналогичные положения, с небольшими дополнениями, содержит и пункт 1 статьи 67 ГК РФ, так, участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Чаще всего поводом для обращения в суд является не посещение общих собраний общества.

Однако, как показывает судебная практика, при обращении в суд следует учитывать, что само по себе не посещение общего собрания не может являться основанием для исключения из общества, особенно это касается случаев, когда доли между участниками разделены в равных пропорциях 50% на 50%. Часто эта ситуация рассматривается судами как корпоративный конфликт, который должен быть разрешен иным способом, а не исключением участника из общества.

В таких случаях важно доказать, что уклонение от участия в общем собрании лишает общество возможности принимать важные решения, без которых общество несет убытки и делает невозможным работу общества или существенно затрудняет его деятельность. К таким решениям пункт 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 относит: назначение директора (или иного исполнительного органа), избрание членов совета директоров, а также о внесении изменений и дополнений в устав, если они необходимы в силу закона и без этих изменений общество не сможет продолжать свою деятельность. Другими словами, если количество голосов на общем собрании позволяет принимать решение, то отсутствие одного из участников не может являться основанием для его исключения из общества. Причем участник должен отсутствовать на собрании не менее двух-трех раз, только тогда можно говорить систематическом не выполнении своих обязанностей.

Кроме того, в решениях судов отмечается, что непосещение участником ООО общих собраний, между которыми прошел год и более, не признается систематическим уклонением от участия в собраниях и не может являться причиной для его исключения из общества.

При подаче иска важно знать, что участник, которого намерены исключить из общества, не участвует в общих собраниях при отсутствии уважительных причин. Если участник предъявить доказательства наличия уважительных причин не посещения собраний, суд откажет в удовлетворении иска об исключении участника из общества.

Должна быть полностью соблюдена процедура созыва общего собрания, включая своевременное направление участнику уведомления о проведении собрания по месту его жительства, в противном случае суд может отказать в удовлетворении иска.

Арбитражный суд Амурской области

Процесс

Получатель

Управление Федерального Казначейства по Амурской области (Межрайонная инспекция ФНС РФ №1 по Амурской области)

Расчетный счет

ОКТМО

Корпоративные споры

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
– споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
– споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
– споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
– споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
– споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
– споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
– споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
– споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
– споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
– споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
– споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
– наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
– запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
– запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
– запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
– запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Корпоративные споры в арбитражном суде

Понятие корпоративного спора установлено ст. 225.1 АПК РФ. Законодателем определена сущность данного направления правовых отношений, принадлежность и регламент рассмотрения конфликтных ситуаций.

Вопросы создания, деятельности и правоотношений юридических лиц с иными субъектами в случае споров рассматриваются в арбитражном судопроизводстве, согласно установленного процессуального регламента. Внутренние отношения коммерческих и некоммерческих компаний допускают возникновение корпоративных споров, которые разрешаются согласно действующим нормативам.

Основные понятия корпоративных споров

Имущественные разногласия, возникающие между акционерами, руководством предприятий и трудовым коллективом, держателями акций и руководителями компании относительно управления и ведения производственных дел считаются наиболее серьезными разногласиями. Подобные претензии должны разрешаться в обязательном порядке, поскольку снижают эффективность производства, тормозят развитие структуры.

Подведомственность данных споров определяется в зависимости от статуса заинтересованных лиц. Ранее существовало законодательное противоречие, при котором участником судебного процесса является физическое лицо, но в тоже время речь идет о хозяйственной деятельности юридического образования. В каждом конкретном случае приходилось длительно устанавливать, суд какой юрисдикции должен рассматривать исковое заявление.

С 2002 года все корпоративные споры, в которые вовлечены акционеры, создатели или участники иных юридических структур должны обращаться в арбитражные суды. Исключение сделано для трудовых споров, которые подлежат гражданскому судопроизводству.

Основным объективным признаком корпоративного спора является конфликтная ситуация внутри созданного юридического лица, независимо от локальной принадлежности спорящих сторон.

Классификация ситуаций, требующих судебного обращения, производится на основании определенных признаков. Можно привести следующие примеры, требующие арбитражного рассмотрения:

  • создание, реорганизационные действия, вопросы банкротства и закрытия юридического лица;
  • принадлежность доли владения имуществом, акциями, паями акционеру или иному, входящему в состав компании субъекту;
  • несогласие участника в произведенных финансовых и хозяйственных операциях и признание действий исполнителей незаконными или наносящими значительный вред акционерам;
  • протест против назначения, увольнения, иных кадровых перестановок участников корпорации, несогласие с собственным назначением, считающимся ущемлением прав акционера;
  • оспаривание действий держателя реестра, деятельности государственных структур в выпуске ненормативных актов, претензии к исполнительной власти;
  • наследственные споры по установлению доли владения собственностью организации, уставного капитала и количества акций;
  • дела о распределении имущества при ликвидации компании;
  • несогласие с размером дивидентов, формированием общей собственности в качестве основных фондов или изменения уставного фонда.

Перечислить все возможные конфликтные ситуации не представляется возможным, поскольку деятельность и локальные претензии членов организации бывают исключительны в каждом конкретном случае. Главный смысл объединения спорных моментов под статусом корпоративных основан на внутренних разногласиях или жалобах на действия государственных учреждений, принятых ими постановлениях.

Делятся конфликты интересов на внешние и внутренние. Внутренние или локальные претензии возникают между непосредственным руководством и акционерами. Внешние спорные ситуации затрагивают интересы компании в отношениях с иными юридическими лицами или организациями.

Наглядным примером являются мошеннические действия сторонней организации по рейдерскому захвату объединения.

Рассмотрение корпоративных споров

Конфликтные ситуации рассматриваются в арбитражном суде, на основании положения гл.28.1 АПК РФ. Правила составления искового заявления, процессуальные нормы принятия и включения в производство, временные ограничения установлены в общем порядке. Исковое требование может быть направлено на учреждение, руководство корпорации, третьи лица, влияющие на деятельность рассматриваемого предприятия.

Если вопрос касается ненормативных действий, указаний и предписаний муниципальных, исполнительных и иных территориальных структур, то процедура арбитражного процесса должна дополнительно удовлетворять требованиям гл.24 АПК РФ. В деле участвуют две противные стороны, истец и ответчик. Согласно ст.225 АПК, исковое заявление должно содержать установленные предписания, например, регистрационный код и юридический адрес предприятия. Правилами подачи иска установлено, что необходимо приложить выписку из ЕГРЮЛ, содержащую подтверждение о деятельности объекта.

Доступ к информации и права на участие в процессе

Производимое по делу арбитражное судопроизводство отражается в открытом доступе. Судом публикуются в печати все шаги по рассмотрению заявленного иска. Обязательно отражается факт регистрации искового требования, все принимаемые по делу постановления, например, привлечение свидетелей или исполнение независимой экспертной оценки. Если в процессе было осуществлено мировое соглашение сторон или отзыв иска, то эти факты также подлежат оглашению.

Доступность информации позволяет всем заинтересованным лицам получать официальные сведения о прохождении заседаний, принятии промежуточных и окончательного постановления арбитража. Поскольку расследования сопряжены с исследованием большого количества документальных свидетельств и сопутствующей информации, производство занимает длительный промежуток времени. Круг заинтересованных лиц в корпоративных делах также бывает значительным, оба данных фактора требуют своевременного и законного освещения происходящих арбитражных событий.

Кроме публичных публикаций, физические лица оповещаются о ходе процесса в установленном процессуальном порядке. Юридическое лицо, являющееся фигурантом дела, получает всю текущую информацию и заключительный судебный вердикт по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ. Законодательно установлен срок оповещения, сведения отправляются заинтересованным участникам рассмотрения не позднее одного дня после принятия судом действий и решений по делу.

Принимая иск к рассмотрению, суд имеет право вынести постановление в отношении юридического лица, являющего участником дела. В компетенцию судопроизводства входит обязать фигуранта официально уведомить надзорные и контролирующие органы, держателя реестра и депозитария.

Если вынесенные арбитражем предписания юридическое лицо не исполнило, требуемые организации не были оповещены о начале судебного процесса, то на виновного накладывается административное взыскание в виде штрафных санкций, определенных гл.11 АПК РФ. Юридический участник процесса имеет возможность использовать полученную в ходе рассмотрения информацию для всесторонней защиты своих интересов.

Особенности искового заявления по корпоративным делам

Скачать образец заявления об обеспечении иска в арбитражный суд

Иск подается по месту нахождения юридического лица, чьи интересы затронуты в процессе. Кроме выписки ЕГРЮЛ, содержащей сведения о регистрации, кода предприятия, потребуется предоставить справку ОГРН. Дополнительными сведениями, указывающими на организационную структуру, может служить устав юридического участника, внутренние регламентирующие деятельность документы.

Согласно ст.33 АПК РФ, субъектами рассмотрения являются физические и юридические лица. Подать исковое заявление могут следующие субъекты:

  • юридические лица, чьи интересы были затронуты;
  • акционеры, учредители, спонсоры или инвесторы;
  • коммерческие и некоммерческие объединения предпринимателей;
  • государственные надзорные или контролирующие органы.

Исковое заявление должно быть грамотно оформлено и содержать исчерпывающую информацию по требованиям заявителя. Потребуются ссылки и указания на нарушение установленных правовых нормативов, противоправные действия в отношении истца. При несоблюдении установленных ГПК правил оформления, недостаточности обоснования требований, исковое заявление может быть возвращено на доработку или отклонено с указанием причин.

Подавая иск по корпоративной тематике, следует учесть следующие особенности:

  • предварительно проверить уставные сведения о компании. Если требуется внести корректировки в информацию, то сделать это следует до обращения в арбитраж;
  • подготовить пакет документов, являющихся доказательством позиции заявителя. Представленные аргументы должны содержать актуальную и проверенную информацию;
  • утверждения истца должны подкрепляться как можно большим фактическим материалом, отражающим неправомочность действий противной стороны.

После принятия иска и открытия производства, назначается предварительное слушание. Происходит первичное ознакомление со спорной ситуацией, суд выслушивает аргументы сторон и назначает дату первого заседания. На предварительном слушании дела может быть затребована дополнительная информация, позволяющая всесторонне расследовать ситуацию.

Возможность примирения сторон

Закон предусматривает подписание мирового соглашения во время прохождения процесса, до вынесения окончательного вердикта. Достигнуть соглашения можно при помощи посредника или иными способами, не противоречащими законодательству, гл.15 АПК РФ. Примирение противных сторон может произойти на начальном этапе подачи и регистрации иска, допускается отзыв заявления после ознакомления ответчика и его желания решить проблему в досудебном варианте.

Обеспечительные меры при рассмотрении корпоративных споров

Имущественные иски в арбитражном производстве часто сопровождаются рисками по невозможности исполнения постановления. Обеспечительные меры позволяют устранить и пресечь попытки противной стороны нанести материальный ущерб истцу во время судебного процесса. Назначенные судом мероприятия по защите интересов заявителя должны быть соответствующего размера, возможность значительных ограничений по сравнению с исковыми требованиями не допускается.

Обеспечение накладывается по требованию истца или иного заинтересованного лица, чьи финансовые интересы могут быть нарушены. В качестве стандартных мер осуществляется запрет на проведение сделок, реализацию акций, изменение долевого соотношения владения или иные юридические действия по предмету спора.

Юристы о корпоративных спорах

Источники:
http://juristoff.ru/obrazcy-zayavlenij/arbitrazh1/obrazec-iskovogo-zayavleniya-po-korporativnym-sporam
http://arbir.ru/articles/a_4204.htm
http://jurist-universal.ru/smotret-vsiu-poleznuiu-informatciiu/iskovye-zaiavleniia-po-korporativnym-sporam.html
http://www.norma-lawyers.ru/primkorpspori.html
http://amuras.arbitr.ru/process/corporate_litigation/pravo
http://alljus.ru/korporativnoe-pravo/korporativnye-spory.html

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Ссылка на основную публикацию