Образец протокола общего собрания участников ООО

Содержание

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Протокол собрания учредителей

Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.

К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.

Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.

Зачем нужен протокол собрания учредителей

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

  1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
  2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Порядок проведения собрания учредителей

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

    сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

  • После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
  • В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.
  • Правила написания и оформления документа

    Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения

    • о компании,
    • дате составления,
    • участниках собрания,
    • теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
    • и решении.

    Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

    Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

    После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

    Пример составления протокола

    Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

    Вначале бланка пишется

    • наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
    • населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
    • и дата собрания.

    Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

    Далее идет описательная часть:

    1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
    2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
    3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
    4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

    Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

    Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

    ГАРАНТ:

    Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”

    Протокол
    общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада

    Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

    Дата проведения собрания – [ число, месяц, год ]

    Место проведения собрания [ вписать нужное ]

    Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

    Время открытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут

    Время закрытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут

    Дата составления протокола – [ число, месяц, год ]

    Участники Общества в составе [ значение ] человек.

    Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

    Доля, принадлежащая Обществу, – [ значение ] %.

    Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

    Секретарь [ Ф. И. О. ]

    Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

    Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

    При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

    Голосовали: “За” [ значение ]; “Против” [ значение ]; “Воздержался” [ значение ].

    По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

    Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

    Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

    1. Увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника(ов) Общества о внесении им (ими) дополнительного вклада.

    2. О внесении изменений в Устав Общества.

    Вопрос N 1 повестки дня

    По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением(ями) [ Ф. И. О. или наименования участников ] внесении им (ими) дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

    Вопрос, поставленный на голосование: увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника(ов) Общества о внесении им (ими) дополнительного вклада.

    Голосовали: “За” [ значение ]; “Против” [ значение ]; “Воздержался” [ значение ].

    Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

    Решили: увеличить уставный капитал Общества с [ размер уставного капитала цифрами и прописью ] рублей до [ размер желаемого уставного капитала цифрами и прописью ] рублей за счет дополнительного(ых) вклада(ов) участника(ов) Общества:

    1. [ Ф. И. О. участника ] в размере [ размер вклада ] руб.;

    2. [ Ф. И. О. участника ] в размере [ размер вклада ] руб.

    Номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада.

    В связи с увеличением размеров долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, изменить размеры долей участников Общества в уставном капитале Общества:

    1. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

    2. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

    3. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

    4. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

    Дополнительные вклады должны быть внесены участником(ами) Общества в течение [ срок ] со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества.

    Вопрос N 2 повестки дня

    Вопрос, поставленный на голосование: внесение изменений в Устав Общества.

    Голосовали: “За” [ значение ]; “Против” [ значение ]; “Воздержался” [ значение ].

    Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

    Решили: внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества.

    Уведомить регистрирующий орган об увеличении номинальной стоимости долей участника(ов) Общества, подавшего(их) заявление о внесении дополнительного вклада; об изменениях размеров долей участников Общества.

    Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

    Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

    Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

    ГАРАНТ:

    Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения

    Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада

    Разработана: Компания “Гарант”, январь, 2017 г.

    Образец протокола общего собрания участников ООО 2019 года

    Очередное и внеочередное собрание

    Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов. Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

    При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

    Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

    Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

    • исполнительные органы (директор, совет директоров);
    • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
    • аудитор, ревизор.

    Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

    Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

    Уведомление о собрании

    Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

    • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
    • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
    • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

    ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО).

    Требования к оформлению и отправке уведомления:

    • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
    • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
    • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу.

    Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление о внеочередном собрании участников ООО – образец.

    Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО – образец.

    Форма протокола и требования к его составлению

    Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

    • дата и место, где проходит собрание;
    • время проведения;
    • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
    • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
    • результаты голосования по каждому из них;
    • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
    • информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

    Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:

    1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
    2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
    3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
    4. Главная часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
    5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

    Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.

    Нумерация и книга протоколов

    Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

    Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

    Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО.

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.

    Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

    Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО – образец.

    Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

    Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

    Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

    Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ).

    Удостоверение протокола

    Законом от 05.05.14 № 99-ФЗ внесены изменения в ГК РФ, которые коснулись порядка удостоверения решений собственников с 01.09.2014. Начиная с этого момента в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ состав присутствовавших учредителей и непосредственно факт принятия решения удостоверяет нотариус, для чего проводится удостоверение протокола общего собрания участников ООО.

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ позволяют обойтись без нотариального удостоверения в том случае, если иные способы заверения закреплены в уставе.

    Например, в уставе можно предусмотреть следующие способы удостоверения:

    • подписание протокола всеми учредителями, которые принимали участие в собрании;
    • видеозапись (носитель записи) — должна быть приложена к протоколу.

    Если устав не содержит таких положений, учредители могут рассмотреть вопрос о ненотариальном удостоверении протокола непосредственно на собрании (постановление АС ЦО от 05.02.2016 по делу № А36-3633/2015). Условия легитимности такового решения:

    • вопрос включен в повестку дня;
    • решение принимается единогласно всеми участниками общества, т. е. все участники присутствуют на собрании и голосуют за предложенный способ ненотариального удостоверения.

    Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства. Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.

    Протоколы собрания учредителей и общего собрания участников ООО: в чем разница

    2 типа протоколов

    В документообороте любого общества с ограниченной ответственностью (ООО) присутствует образец протокола общего собрания учредителей ООО; 2019 год не стал в этом вопросе исключением. С помощью протокола собрания учредителей ООО оформляется решение о создании общества; учредителями могут быть как юридические, так и физические лица. Вопрос об учреждении общества может быть рассмотрен одним человеком или организацией.

    Для создания и регистрации в установленном законом порядке общества с ограниченной ответственностью этот документ необходим, поэтому его нужно заполнять в соответствии с определенными требованиями, зафиксированными в законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП.

    При создании общества

    Начало деятельности компании — регистрация в едином государственном реестре юрлиц, после этого она может действовать, вступать во взаимоотношения с третьими лицами.

    Образец протокола учредительного собрания ООО

    Правила оформления

    Оформить решение о создании юридического лица необходимо правильно. Образец протокола собрания учредителей ООО демонстрирует, что в данном бланке есть две части:

    В наименовании документа желательно указать его номер — 1, полностью привести его название, далее следует полное наименование юридического лица с указанием организационно-правовой формы.

    Согласно закону в любом таком бланке должны быть следующие сведения:

    • дата, время и место проведения;
    • данные об участвовавших лицах (фамилия, имя, отчество, данные паспорта и место проживания);
    • сведения о лицах, выбранных председателем и секретарем (секретарь обычно также подсчитывает голоса);
    • сведения о результатах голосования по каждому из обсуждавшихся вопросов: сколько присутствующих голосовали «за» и «против». Если решение принималось единогласно, достаточно указания на этот факт.

    Также следует указать, что образец протокола собрания единственного учредителя ООО никто не разрабатывает, так как в данном случае формируется Решение, ведь одному человеку ни к чему голосовать, выступать и совещаться, он принимает все решения сам, единолично.

    Собрание участников

    Далее все важнейшие вопросы по деятельности организации, например, о смене директора, увеличении или уменьшении уставного капитала, принимаются уже таким руководящим органом общества, как общее собрание участников (очередное или внеочередное) и оформляются соответствующим документом. Текущей деятельностью компании, ведением бизнеса руководит директор или генеральный директор (разница только в названии). Он может утверждать работников на их должностях, заключать договоры, выдавать доверенности. Эти действия собрание одобрять не должно.

    На этом этапе жизни компании есть только участники с соответствующими правами, а не учредители ООО. Поэтому при принятии текущих решений будет использоваться образец протокола общего собрания участников ООО – 2019.

    Протокол №1

    внеочередного общего собрания участников

    Общество с ограниченной ответственностью «Резерв»

    г. Курган “25” мая 2019г.

    — Кисилев Евгений Петрович, паспорт гражданина РФ 37 11 555555, выдан Отделом УФМС России по Курганской области в городе Кургане 12.12.2012г, код подразделения 450-002, адрес: г.Курган, микрорайон Черемухово, ул. Спартака, 1

    — Волошин Борис Викторович, паспорт гражданина РФ 37 01 333333, выдан УВД гор. Кургана 03.03.2002г, код подразделения 451-001, адрес: г. Курган, ул. Кирова, 22-22.

    Собрание правомочно принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

    Каждый участник собрания имеет один голос при голосовании по вопросам повестки дня.

    Решения по вопросам повестки дня считаются принятыми при единогласном голосовании участников общего собрания.

    Председатель собрания — Кисилев Е.П.

    Секретарь собрания — Волошин Б.В.

    1. Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

    1.Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества — Кисилева Е.П. Предложено увеличить уставной капитал общества с 12 000 (Двенадцати) тысяч рублей до 100 000 (Ста) тысяч за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 88 000 (Восемьдесят восемь) тысяч рублей.

    Дополнительны вклады участники вносят пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества в размере:

    Кисилев Евгений Петрович — 44 000 (Сорок четыре) тысячи рублей;

    Волошин Борис Викторович — 44 000 (Сорок четыре) тысячи рублей.

    Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в срок до 25 мая 2020 года.

    После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

    Итоги внесения дополнительных вкладов утверждаются на следующем общем собрании участников Общества, проводимом не позднее месяца со дня окончания срока для внесения дополнительных вкладов.

    Голосовали: “за” — единогласно. Решение принято

    Увеличить уставной капитал общества с 12 000 (Двенадцати) тысяч рублей до 100 000 (Ста) тысяч за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 88 000 (Восемьдесят восемь) тысяч рублей.

    Дополнительные вклады участники вносят пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества в размере:

    Кисилев Евгений Петрович — 44 000 (Сорок четыре) тысячи рублей;

    Волошин Борис Викторович — 44 000 (Сорок четыре) тысячи рублей.

    Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в срок до 25 мая 2019 года.

    После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

    Итоги внесения дополнительных вкладов утверждаются на следующем общем собрании участников Общества, проводимом не позднее месяца со дня окончания срока для внесения дополнительных вкладов.

    Обязательные реквизиты

    Закон устанавливает, какие именно сведения должны быть включены в образцы протоколов на 2019 год:

    • решение о создании юрлица с приведением итогов голосования по данному вопросу;
    • фирменное наименование создаваемого ООО (полное и сокращенное);
    • местонахождение;
    • размер уставного капитала (УК) (напомним, что он не может быть менее 10 000 рублей);
    • способ формирования УК, порядок и сроки его оплаты;
    • денежная оценка имущества (если оно вносится в целях создания УК);
    • размер и номинальная (на момент учреждения) стоимость доли каждого из участников;
    • решение об утверждении Устава (главного документа);
    • избранные органы управления (в основном, указывается только Директор);
    • состав контрольно-ревизионной комиссии (в случае если Уставом предусмотрено создание контрольного органа).

    Образец протокола общего собрания участников ООО, состав, порядок оформления

    Все вопросы участники ООО, согласно законодательству РФ, решают в рамках собраний, называемых общими. Соглашения по задачам и трудностям, достигнутые на этих мероприятиях, заносятся в особые документы – протоколы. Далее рассмотрим образец протокола общего собрания участников ООО.

    Очередное и внеочередное собрание

    Существует ФЗ № 14, в народе называемый законом об ООО. Цель законодательного акта – регулирование в рамках правового поля РФ данных типов организаций.

    Согласно статье 33 этого закона, исполнительную власть в организации представляет общее собрание. С его созыва начинается деятельность фирмы. Оно бывает очередное и внеочередное.

    В положении статьи 34 указано, что такое мероприятие должно проводиться минимум раз в финансовый год (не раньше 2 месяцев и не позднее 4 месяцев с момента окончания срока) для обсуждения итогов этого промежутка времени. Сроки проведения обязательного собрания конкретизируется в Уставе фирмы.

    Второй тип мероприятий – внеочередные, организуемые, если нужно выставить на обсуждение вопросы, связанные с деятельностью организации.

    Порядок проведения собрания участников ООО

    Инициировать проведение этого мероприятия могут:

    • совет директоров
    • участники фирмы с долей от 10%
    • аудиторы или проверяющие госорганы

    Согласно порядку проведения собрания участников ООО, допускается корректировка рассматриваемых на собрании проблем и вынесение новых вопросов на обсуждение не позже, чем за 15 дней до мероприятия.

    Отличия участников от учредителей

    Участник собрания и учредитель компании – это иногда не одно и то же лицо. Отличия участников от учредителей можно понять, ознакомившись с этими терминами:

    1. Под термином «частник» понимается физлицо или юрлицо, которое обладает долей в фирме и вправе решать проблемы и ставить задачи управления организацией.
    2. Под термином «учредитель» понимается физлицо или юрлицо, участвовавшее в правовом оформлении фирмы, чьи сведения занесены в единый госреестр юрлиц.

    Учредитель – лицо, создавшее компанию с нуля, а участник – тот, кто на данный момент участвует в формировании уставного капитала организации. Все они являются владельцами.

    Состав участников

    На подобном мероприятии могут присутствовать владельцы фирмы, а также директора компании. Зачастую все эти статусы представлены в одном лице. Так выглядит состав участников мероприятия.

    Протокол собрания – что это такое

    Это бумага, которая оформляется с целью фиксации всех важных сведений проводимого мероприятия, включая мнение владельцев по значимым задачам и проблемам и даже записи, поясняющие доклады выступающих, объясняющих, что это такое.

    Как проходит собрание, смотрите на видео:

    Основная часть

    По всем выносимым задачам и проблемам составляется блок, в котором указываются ФИО и занимаемые должности выступающих, а также суть их докладов.

    Заключительная часть

    Раздел содержит подписи участников, подтверждающие успешное завершение мероприятия. Иногда достаточно поставить подписи лишь секретарю и председателю, а иногда – всем участвующим лицам.

    Образец документа

    Образец документа давно составлен. Его можно заполнить в электронном виде во время или после мероприятия, распечатать и отдать на подпись необходимым лицам.

    Шаблон документа находится ниже:

    В законе № 14 не предъявляется никаких требований не только к форме, но и к порядку оформления, и к лицам, которые должны подписывать эти бумаги.

    Подпись и заверение

    Относительно заверения документа произвола не допускается. Есть общепринятые правила, которые обязательно учитываются при заверении. Если отданный на заверение протокол окажется составленным с неточностями и ошибками, то его результаты могут признать недействительными.

    Удостоверение протокола

    В ГК в 2014 году законом за номером 99 были внесены изменения, согласно которым удостоверением протокола отныне обязан заниматься нотариус. Он удостоверяет:

    • состав собрания
    • факты принятых решений

    П. 3 статьи за номером 67.1 ГК РФ позволяет подтверждать протокол без участия нотариуса. Это можно осуществить, если иные формы удостоверения предусмотрены в Уставе фирмы.

    Например:

    • подпись протокола участниками собрания
    • приложение к протоколу видеозаписи проведения мероприятия

    Чтобы перейти к форме удостоверения без участия нотариуса, учредители компании должны:

    1. Вынести вопрос о ненотариальной форме удостоверения.
    2. Единогласно проголосовать за это предложение.

    Только тогда можно удостоверять протоколы общих собраний без участия нотариуса одним из вышеописанных способов.

    Книга протоколов

    Задача собрания – организовать фиксацию событий мероприятий с помощью документов, а также вести их учет, подшивать в книгу.

    Образец создания книги протоколов можно скачать ниже:

    Тонкости при подготовке протокола

    Нужно учесть следующие тонкости при подготовке протокола и его регистрации:

    1. Документ печатается на листе формата А4 с одной стороны.
    2. Протоколы имеют сквозную нумерацию в течение финансового года.
    3. Листы протокола также имеют сквозную нумерацию, прошиваются, а на обороте последней страницы ставится подпись председательствующего лица, протокольного секретаря и круглая печать компании.

    Эти нюансы отмечены в ГОСТе о документации фирм.

    Протокол – документ, на котором основывается деятельность компании любой крупной фирмы. Для него в правовом поле России предусмотрены строгие требования к содержанию, но нет требований составления. По факту каждый бизнесмен может оформлять этот документ по-своему. Хотя это будет не совсем оптимально.

    Все бумаги, которые касаются проведения собраний любых видов, уже оформлены в качестве шаблонов и находятся в свободном доступе для скачивания, поэтому заниматься их составлением самостоятельно – пустая трата времени.

    Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

    Протокол общего собрания участников ООО: образцы и пояснения

    Статьи по теме

    Когда общество с ограниченной ответственностью проводит собрание, ход и итоги встречи фиксируют в протоколе. Читайте в статье о правилах оформления и скачивайте образцы протоколов общего собрания участников ООО.

    Многие решения по управлению ООО принимают в ходе общего собрания. Некоторые вопросы согласно закону об ООО напрямую относятся к компетенции собрания: например, о внесении изменений в устав. Этот орган управления назначает генерального директора, принимает решение об изменении уставного капитала, о преобразовании компании и т. д. Собрание может быть очередным или внеочередным, очным или заочным. Но независимо вида и характера общего собрания участников ООО потребуется протокол. В документе отражают решение общества. При подготовке удобно использовать проверенные образцы протоколов.

    6 изменений, которые нужно учитывать при проведении общего собрания в 2019 году

    Образец протокола общего собрания ООО о назначении директора

    Важно! Обязательно посмотрите рекомендацию экспертов о том, как оформить решение собрания.

    Протокол общего собрания подтверждает решение собственников

    Закон предъявляет особые требования к оформлению решений собраний (п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ). Задача корпоративных юристов – обеспечить, чтобы собрание могло подтвердить действительность своего решения. В протоколе общего собрания участников отражают ход встречи и ее результат. В зависимости от типа собрания – в очной или заочной форме – отличается оформление протокола общего собрания участников ООО.

    Протокол собрания участников при очной форме встречи отличается от протокола при заочной

    Если общее собрание собственников ООО проводят в очной форме, протокол должен содержать:

    1. Дату и время проведения собрания.
    2. Место проведения.
    3. Данные об участниках встречи.
    4. Итоги голосования по всем вопросам повестки.
    5. Данные о тех, кто проводил подсчет голосов.
    6. Данные о тех, кто голосовал против того или иного решения и потребовал включить запись об этом в протокол собрания ООО.

    Если встречу участников проводили в заочной форме, в протокол собрания нужно внести:

    1. Дату, до которой приняли документы со сведениями о голосовании.
    2. Данные о голосовавших.
    3. Итоги голосования по всем вопросам повестки.
    4. Данные о тех, кто подсчитывал голоса.
    5. Данные о тех, кто подписал протокол.

    Протокол ООО о проведении общего собрания можно оформить по схеме для АО

    Также в протоколе общего собрания отражают:

    1. Полное название и адрес ООО.
    2. Вид и форму собрания.
    3. Повестку дня.
    4. Время начала и окончания регистрации участников.
    5. Время открытия и закрытия заседания.
    6. Основные положения выступлений и имена выступавших по всем вопросам повестки.
    7. Количество голосов у тех, кто вправе участвовать в собрании.
    8. Количество голосов у участников голосования по каждому вопросу повестки.
    9. Отметку о наличии кворума по поводу каждого из вопросов повестки.
    10. Количество голосов «за», «против» и «воздержался» по вопросам, для которых имелся кворум.
    11. Формулировки итоговых решений.
    12. Данные о председателе собрания и секретаре.
    13. Дату составления протокола общего собрания участников.

    Закон об ООО или ГК РФ не требуют отмечать такие данные в протоколах, но это позволяет дать наиболее полное представление о ходе встречи. Такие требования предъявляют к протоколам встреч АО (ст. 63 закона об АО, пп 4.28–4.36 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров). Протоколы собраний ООО можно составлять по той же схеме.

    Если на собрании обсуждали крупную сделку, отразите в протоколе согласие собственников

    Общее собрание ООО могут созвать, чтобы зафиксировать в протоколе согласие участников на курпную сделку или сделку с заинтересованностью. В этом случае в документе должны быть особые сведения. Так, при получении у собрания ООО одобрения на крупную сделку в протоколе отражают:

    • согласие участников на сделку;
    • информацию о сделке (абз. 3 п. 3 ст. 46 закона об ООО).

    Образец протокола внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

    Представлен образец протокола внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

    ПРОТОКОЛ №

    внеочередного Общего собрания участников

    Общества с ограниченной ответственностью

    Город Саратов « » ______ 20 года

    Присутствовали:

    1. ФИО, паспорт гражданина Российской Федерации серия.
    2. ФИО, паспорт гражданина Российской Федерации серия.

    Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

    Повестка дня:

    1. Избрание председателя и секретаря внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « ».
    2. Выбор способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей из состава учредителей, присутствующих при его принятии.
    3. Рассмотрение заявления о выходе из состава учредителей ФИО путем отчуждения доли Обществу.
    4. Обсуждение и принятие решения о выплате ФИО действительной стоимости принадлежащей ей доли.
    5. Обсуждение и принятие решения о распределении доли Общества между участниками пропорционально долям в уставном капитале общества.
    6. Рассмотрение вопроса о смене директора Общества.
    7. Избрание лица, ответственного за государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ об Обществе с ограниченной ответственностью « », связанных со сменой участника.
    1. По первому вопросу выступила ФИО, которая сообщила, что для проведения внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « » необходимо избрать председателя и секретаря Общего собрания. Выступающий предложил избрать председателем Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « » – свою кандидатуру, секретарем Общего собрания участников – ФИО.

    Голосовали «за» — единогласно.

    1. По второму вопросу выступила ФИО, которая предложила определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей из состава учредителей, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми учредителями Общества. Решения, принятые учредителями Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства учредители ознакомлены. Настоящий протокол общего собрания учредителей согласно пп. 3,п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не удостоверяется путем нотариального удостоверения.

    Голосовали «за» — единогласно.

    1. По третьему вопросувыступила ФИО, которая сообщила, что « » __ 20 г. в Общество с ограниченной ответственностью «» поступило заявление о выходе из Общества от участника — ФИО.

    Статья 26 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник общества вправе выйти из состава общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Устав Общества с ограниченной ответственностью «» предусматривает право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

    С момента получения заявления о выходе ФИО и отказом остальных участников приобрести долю к Обществу с ограниченной ответственностью « » переходит принадлежавшая ФИО. доля номинальной стоимостью 3 333 (три тысячи триста тридцать три) рубля, что составляет 33,33% уставного капитала Общества, с последующей ее реализацией в течение года третьим лицам или же перераспределением ее между участниками.

    Таким образом доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью « » будут распределяются следующим образом:

    ФИО — размер доли 33,34% уставного капитала номинальной стоимостью 3 334 рублей;

    ФИО — размер доли 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 рублей

    ООО « » — размер доли 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 рублей;

    Голосовали «за» — единогласно.

    1. По четвертому вопросувыступила ФИО с предложением выплатить ФИО действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью « » в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

    Голосовали «за» — единогласно.

    1. 5. По пятому вопросувыступила ФИО, которая предложила распределить долю ООО « », размер доли 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 рубля между всеми участниками общества пропорционально долям в уставном капитале общества.

    Статья 24 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

    Таким образом доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью « » будут распределяются следующим образом:

    ФИО — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей;

    ФИО — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей

    Голосовали «за» — единогласно.

    1. По шестому вопросувыступила ФИО, которая сообщила, что в связи с поступлением от ФИО заявления об увольнении с должности директора Общества с ограниченной ответственностью « » от ______ 20 года, предложила уволить ФИО с должности директора Общества с ограниченной ответственностью « » _______20 года.

    Избрать директором Общества с ограниченной ответственностью « » ФИО с _____20 года.

    Голосовали «за» — единогласно.

    1. По седьмому вопросувыступила ФИО с предложением внести изменения в Устав Общества в связи с изменением адреса Общества, а также ЕГРЮЛ в связи с изменением персональных данных участников Общества. Заявителем при государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, будет выступать директор общества Берко Анна Васильевна.

    Голосовали «за» — единогласно.

    Собрание решило:

    1. Избрать ФИО председателем Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « ». Секретарем Общего собрания участников избрать ФИО.
    2. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей из состава учредителей, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми учредителями.
    3. Вывести ФИО из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью « » путем отчуждения доли в размере 33%, номинальной стоимостью 3 333 (три тысячи триста тридцать три) рубля Обществу.
    4. Выплатить ФИО действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью « » в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
    5. Распределить долю Общества между участниками пропорционально долям в уставном капитале общества.
    6. Избрать директором Общества с ограниченной ответственностью « » ФИО.
    7. Внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением персональных данных участников Общества с ограниченной ответственностью « ».
    8. Избрать директора Общества с ограниченной ответственностью « » — ФИО, ответственным лицом за государственную регистрацию изменений и уполномочить ее быть заявителем в соответствующих регистрационных органах.

    Председатель собрания: ____________________

    Секретарь собрания: _______________________

    Участники Общества: ________________

    Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

    Источники:
    http://base.garant.ru/1968953/
    http://rusjurist.ru/ooo/obwee_sobranie_uchastnikov_ooo/obrazec_protokola_obwego_sobraniya_uchastnikov_ooo/
    http://ppt.ru/forms/ooo/protokol-sobraniya
    http://pravodeneg.net/corporate/obrazets-protokola-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html
    http://www.law.ru/article/21799-protokol-obshchego-sobraniya-obraztsy
    http://yuta-law.ru/blog/articles/obrazec-protokola-vneocherednogo-obshh/
    http://turbodoc.ru/shablon/ooo/protokol_sd

    Бесплатная консультация юриста по телефону:

    Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

    СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

    Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

    Ссылка на основную публикацию