Можно ли оспорить несправедливое условие договора?

Содержание

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Оспаривание договора

Оспаривание договора – процесс признания договора либо недействительным, либо незаключенным.

Само понятие оспаривание, предусматривает конфликтность ситуации, несогласие одной из сторон соглашения. Соответственно как установлено законодательством, все споры решаются либо путем переговоров, либо в судебном порядке.

Судебное оспаривание договора процесс, требующий специальных познаний в различных отраслях права и знания правоприменительной практики.

Сложность консультаций по данным вопросам вызвана необходимостью рассмотрения полного пакета документов, имеющих отношения к договору, изучению и анализу значительного количества документов, касающихся конкретного вопроса.

Юристы компании «ЮК ТРИУМФ» специализирующиеся на договорном праве оказывают бесплатные консультации по вопросам возможности оспаривания договоров как по телефону 8 (495) 899-04-20 или 8 (800) 333-64-32 (звонок по России бесплатный), так и отвечая на вопросы, полученные по сети интернет через форму вопроса на нашем сайте.

В настоящее время значимость договорных отношений велика для каждого, договора составляются при приеме на работу, обращении в банк, получении образовательных услуг…

Необдуманность при заключении договора, неправильная оценка ситуации зачастую впоследствии приводят к необходимости оспорить заключенный договор.

Следует отличать суть оспаривания от действий направленных на изменение, уточнение или дополнение договора. Оспаривание договора подразумевает предъявление требований к договору в целом.

Основания к оспариванию.

Основания оспаривания договора указаны в Гражданском кодексе, регулирующем гражданские правоотношения, а так же в иных нормативных документах относящихся к конкретным правоотношениям.

Договор может быть признан ничтожным, то есть изначально с момента заключения данный договор был недействительным в силу нарушения им установленных законом норм, правил и требований и такие договора не порождают правовых последствий в силу противоречия законодательству. Либо оспоримым договором, то есть с момента признания его недействительным судом по требованию одной из сторон договора, а так же в случае если из закона следует его оспоримость.

Так, например Гражданский кодекс прямо указывает на признание предварительного договора ничтожным, по причине несоблюдения правил о его форме. Те же требования указаны и в статье регулирующей форму договора продажи недвижимости.

Законодателем так же предусмотрена возможность оспоримости и признания лишь части договора недействительной, но только в тех случаях, когда признание недействительной части договора не порождает недействительность его в целом и позволят предположить, что данный договор был бы заключен на тех же основаниях теми же участниками без включения в него недействительной части.

К закрепленным в законе основаниям оспаривания договора отнесены:

  • Нарушение договором требований законодательства;
  • Заключение договора для осуществления цели противной правопорядку и нравственности;
  • Договор, прикрывает сделку, совершенную с целью скрыть истинную цель сотрудничества;
  • Подписание договора лицом официально признанным недееспособным (за исключением договоров в пользу данного лица), малолетним, несовершеннолетним;
  • Договор подписан без соблюдений требований о его одобрении третьими лицами либо лицом, не уполномоченным на данные действия;
  • Договор в отношении имущества, запрещенного к свободному обороту;
  • Договор подписан лицом в силу заблуждения, невозможности оценки собственных действий, под влиянием обмана, насилия в силу тяжелых обстоятельств.

Какое из оснований выбрать, что вложить в основу требований – Вам поможет определиться юрист нашей компании. Тонкости в различиях оснований, а соответственно и особенности в доказывании требуют участия специалиста.

Договор купли/продажи.

Оспаривание договора купли продажи недвижимости позволяет признать его недействительным с момента заключения.

Срок оспаривания договора, установленный законодателем равен одному году с момента, когда истец узнал о допущенных нарушениях его прав.

Последствиями оспаривания договоров такого рода является необходимость возврата сторонам причитаемого. Если вернуть все в первоначальное состояние не представляется возможным, то суд выносит решение о присуждении компенсаций.

Что именно следует указывать в исковом заявлении, возможно сказать, лишь после полного анализа сложившейся ситуации.

Оспаривая договор купли/продажи следует ссылаться не только на требования гражданского законодательства, но смежных нормативных актов и законов.

Так, оспаривая покупку вещи – многие основания к оспариванию следует брать из Закона «О защите прав потребителей».

Привлекая к оспариванию юристов нашей компании, Вы получаете грамотное сопровождение, быстроту выполнения работы, а так же возможность неучастия в судебных слушаниях, при этом получение желаемого результата.

Договор дарения.

Оспаривание договора дарения имеет ряд особенностей. Так оспорить договор при жизни дарителя может лишь он сам и только при определенных условиях, четко оговоренных в законе.

Даритель может оспорить договор при наличии одного из условий:

  • Одаряемый совершил противоправное умышленное деяние в отношении дарителя или членов его семьи (в случае убийства дарителя одаряемым, право оспорить договор переходит к наследникам);
  • Обращение с подарком, имеющим значительную неимущественную ценность для дарителя, ведет к его утрате;

Исключением являются ситуации по оспариванию дара совершенного за шесть месяцев до банкротства предприятия. В этом случае оспаривать имеют право заинтересованные, в получении средств от банкрота, лица.

Так же есть возможность оспаривания данного договора иными лицами, опекунами и т. д. лица являющегося недееспособным, так как данный договор в любом случае против его интересов.

Супруг, не давший согласия на дарение, может оспорить в суде данный договор, так как нарушены его законные права и сама по себе сделка не является законной.

Что конкретно необходимо предпринять в Вашей ситуации, какие документы подготовить к суду и на что делать акцент в исковом заявлении Вам может сказать юрист, полностью ознакомившись с ситуацией и имеющимися документами по договору.

Трудовой договор.

Трудовой договор – это соглашение между работником и работодателем об условиях сотрудничества. По своей сути он должен содержать в себе все существенные моменты данного сотрудничества, такие как заработная плата работника, условия его труда, место работы, должность, временной режим работы, моменты, отражающие материальную ответственность.

Несмотря на специфичность, оспаривание трудового договора происходит по общим основаниям.

Закон предусматривает, что в случае не включения в договор, установленных законодателем условий, данное обстоятельство не может использоваться как повод для оспаривания договора или признания его незаключенным. В таком случае договор должен быть дополнен недостающими сведениями непосредственно внесением изменений в текст договора, а неучтенные условия оформляются дополнительным соглашением к договору и являются его неотъемлемой частью.

Отсутствие в договоре положений дублирующих коллективный договор организации не может быть расценено как отказ работодателя от исполнения своих обязанностей по данному договору в отношении конкретного сотрудника, и соответственно так же не расценивается как основание для оспаривания.

В случае возникновения ситуации требующей оспаривание трудового договора юрист компании «ЮК ТРИУМФ» готов оказать Вам помощь, как в виде консультаций, так и при непосредственном участии в решении проблемы.

Брачный договор.

Оспаривание брачного договора возможно в судебном порядке по основаниям признания договора недействительным.

То есть, брачный договор может быть признан судом ничтожным, оспоримым. При этом супруги будут должны вернуть друг другу все, что получили по договору. Если же возврат в натуре не возможен, то решается вопрос о денежных компенсациях. Если при оспаривании данного договора будет установлено, что оба супруга действовали, умышлено и договор противоречит нормам нравственности и морали, то суд имеет право принять решение о конфискации всего полученного в ходе реализации данного договора.

В остальном, все условия оспаривания договоров, указанные в законодательстве применяются и к данному виду договоров.

Если оспаривание брачного договора касается ситуаций с участием в договоре недееспособного лица, лица введенного в заблуждение об истинной природе договора или если участник подписал договор под влиянием иных негативных причин, следует обратить внимание, не содержится ли в совершенном признаков преступлений.

Договор займа.

Оспаривание договора займа, с учетом возросшего количества лиц, заключающих подобные договора в настоящее время очень актуально.

Договор займа по своей природе документ, фиксирующий условия передачи одной стороны в пользу другой денежных средств, с последующим их возвращением с уплатой оговоренных процентов.

Законодателем предусмотрено оспаривание договора займа по безденежности. То есть в ситуации когда одна из сторон, сможет в суде доказать, что заемщик не получил указанных денежных средств, или получил их в меньшей сумме, чем указано.

При доказывании отсутствия факта передачи денежных средств, договор будет считаться незаключенным, а при доказывании получения меньшей суммы – договор будет признан заключенным на полученную сумму.

Особенностью является то, что при заключении договора на сумму, превышающую в десять раз минимальный размер оплаты труда, установленный государством на момент подписания договора свидетельские показания не могут быть положены в основу принятия судом решения о недействительности договора. Необходимо представление иных доказательств подтверждающих подписание данного договора в силу тяжелых жизненных обстоятельств, под насилием, угрозой или при введении в заблуждение.

Что может быть принесено в качестве доказательств?

– заключения почерковедческих экспертиз, справки из медицинских учреждений о состоянии здоровья, документальные подтверждения принуждения к подписанию договора.

Кредитный договор.

Оспаривание кредитного договора возможно как по общим основаниям, так и по основаниям ущемления заключенным договором прав гражданина как потребителя услуг.

Ярким примером такого оспаривания является признание кредитного договора недействительным по причине включения в него условий по уплате вознаграждения кредитной организации за открытие и ведение счета по договору.

Данные условия противоречат требованиям как Закона «О защите прав потребителя», так и Закону «О банках и банковской деятельности», гласящем, что кредитные организации предоставляют кредиты от своего имени и за свой счет.

Из данных обоснований следует, что взимание данных платежей следует расценивать как плату за услугу, которая не оказывается и по решению судов данные платежи включатся в счет погашения кредитных платежей.

Работа юриста по договорному праву разнообразна и специфична. Юристы компании «ЮК ТРИУМФ» обладают достаточными знаниями для оказания услуг по договорному праву на высоком уровне.

Мы оказываем следующие услуги, в части договорного права:

  • Разработка и составление договоров;
  • Экспертиза имеющихся документов на соответствие требованиям законодательства;
  • Оспаривание договоров в целом и в части в судах;
  • Представление интересов по договорным обязательствам.

Оспаривание договоров сложная работа, основывающаяся на фундаментальных знаниях, как основополагающих законодательных актов, так и документов, регулирующих каждую отрасль деятельности общества в отдельности. Знание закона – огромное преимущество. Мы предлагаем воспользоваться нашими знаниями. Телефон для связи 8 (495) 899-04-20 или 8 (800) 333-64-32 (звонок по России бесплатный).

Новый порядок оспаривания условий сделки

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

Мы – производитель товара. Наш постоянный покупатель Торговая компания предложила нам к подписанию на очередной период не Договор поставки, как это делалось в предыдущие годы, а Договор присоединения «Поставка товаров для собственных нужд», что лишает нас возможности согласовать условия договора под наш вид товара (гарантийный срок, варианты доставки и др. положения). Прежние договора с этой Торговой компанией мы всегда согласовывали, затем подписывали доп. соглашения, протоколы разногласий – как равноправные партнёры. Но Торговая компания настаивает на подписании Договора присоединения без каких-либо правок.

ВОПРОС:Не являются ли злоупотреблением права такие действия Торговой компании, этот Договор присоединения она предлагает подписать всем другим поставщикам самых разнообразных видов товара, и получается что условия договора поставки полностью зависят от воли одной стороны? Как мы можем мотивированно возразить и доказать своё право представлять изменения в договор? На какие положения закона сослаться?

Ответ

Да является злоупотреблением. Законодатель при регулировании отношений, возникающих между участниками договора присоединения, установил дополнительные гарантии в пользу слабой стороны, вынужденной присоединяться к предлагаемому соглашению без возможности повлиять на его условия.

Присоединившейся стороне предоставлено право потребовать расторжения либо изменения договора на основании п. 2 ст. 428 ГК РФ, если этот договор:

1) лишает эту сторону тех прав, которые обычно предоставляются по договорам такого вида;

2) исключает либо ограничивает ответственность другой стороны за нарушение предусмотренных договором обязательств;

3) содержит иные явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в формулировании условий договора.

Требование об изменении или расторжении договора присоединения может быть удовлетворено в судебном порядке вне зависимости от того, противоречит ли этот договору закону или иным правовым актам. Даже если договор формально соответствует действующему законодательству, то суд вправе расторгнуть или изменить его условия, установив указанные выше обстоятельства.

Вы, как присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора на основании п. 2 ст. 428 ГК РФ, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Часто бывает так, что крупная компания навязывает контрагенту условия договора, которые могут повлечь для него значительные риски. Даже если юрист видит все эти последствия, руководство может принять решение все же заключить договор в предложенной редакции, чтобы не потерять выгодного клиента. Однако в ходе исполнения договора может возникнуть ситуация, когда такие скрытые риски реализуются на практике и будут грозить значительными денежными и репутационными потерями. В таком случае перед юристом встанет задача оспорить несправедливые условия договора, доказав, что они противоречат императивным нормам закона.

Стратегия защиты зависит от того, когда была заключена сделка: до или после 1 сентября 2013 года. Дело в том, что 1 сентября 2013 года вступили в силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс РФ. Однако к сделкам, заключенным до этой даты, продолжают применяться прежние правила.

Ниже в этой рекомендации описано, как оспорить условия сделки, заключенной после 1 сентября 2013 года. Нужно учитывать, что новые правила затруднили те способы оспаривания условий сделок, которые были очень популярны ранее.

Анализ судебной практики позволил выделить несколько таких условий, которые чаще всего оспаривают в судах. Некоторые из них противоречат общим положениям о договорах и сделках, а другие – положениям той или иной главы второй части Гражданского кодекса РФ. Отдельно стоит выделить условия договора, которые противоречат процессуальным нормам и затрагивают право сторон на обращение в суд.

Новый порядок оспаривания условий сделки, нарушающих требования закона или иного правового акта

Во-первых, оспаривать незаконное условие имеет смысл только до того, как организация или предприниматель исполнили сделку или приняли исполнение от контрагента.*

Если обратиться в суд уже после того, как сделка будет полностью или частично исполнена, суд почти наверняка откажет в признании недействительным условия такой сделки.

Такой вывод следует из двух новых правил:

  • «Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли» (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ);
  • «Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Во-вторых, даже если иск удастся предъявить до того, как началось исполнение сделки, нужно успеть сделать это в рамках сокращенного срока исковой давности. Это связано с тем, что сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта, теперь по общему правилу считаются не ничтожными, а оспоримыми (подробнее о том, как определить вид недействительной сделки, см. таблицу). А срок исковой давности для оспоримых сделок составляет один год со дня*, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях для признания сделки недействительной (если условие сделки оспаривает контрагент, таким днем будет считаться день заключения сделки).

В-третьих, больше не получится использовать самый распространенный метод защиты, к которому прибегали до 1 сентября 2013 года: дождаться, когда контрагент в судебном порядке потребует исполнить такое условие договора, и в ответ сослаться на то, что данное условие противоречит закону. Это также связано с презумпцией оспоримости сделок, нарушающих требования закона: для их оспаривания необходимо не просто сослаться на незаконность условия в ответ на исковые требования, а предъявить иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Вернее, такой способ будет доступен только в тех случаях, когда закон прямо говорит, что условие, нарушающее требования закона, является ничтожным. Например, такое правило установлено для заключенного заранее соглашения об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (п. 4 ст. 401 ГК РФ).

Как определить, является ли норма императивной

Оспорить можно то условие договора, которое противоречит императивной норме закона. То есть такой норме, которая не позволяет соглашением сторон изменить содержащееся в ней правило.

На первый взгляд, все просто: норма, которая содержит оговорку «если иное не установлено в законе или договоре», является диспозитивной, то есть прямо разрешает сторонам договора согласовать иное правило, даже противоречащее самой этой норме. Если же норма права не содержит такой оговорки, то это императивная норма.

Однако 3 апреля 2014 года опубликованы разъяснения ВАС РФ, существенно меняющие сложившиеся представления об императивных и диспозитивных нормах (постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»; далее – постановление № 16). Пленум отметил, что при рассмотрении дела важно учитывать, прежде всего, существо нормы права и цели законодательного регулирования. Разъяснения сводятся к следующему:

  • во-первых, ВАС РФ привел конкретные критерии, при помощи которых суд должен определить, является норма императивной или диспозитивной, при этом императивной может оказаться норма, которую было принято считать диспозитивной, и наоборот (п. 2–4 постановления № 16);
  • во-вторых, суд может признать допустимыми условия, которые формально противоречат императивной норме (применить ограничительное толкование императивной нормы), если эти условия соответствуют целям законодательного регулирования, например не ущемляют интересов слабой стороны (п. 2 постановления № 16). Или рассматривать норму как диспозитивную, если она не содержит явно выраженного запрета на иное поведение сторон (п. 4 постановления № 16);
  • в-третьих, в исключительных случаях пользуясь аналогией закона, суд может применить к непоименованному договору императивные нормы об отдельных видах обязательств с соблюдением целей законодательного регулирования, а именно защиты слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов, недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон (п. 5 постановления № 16);
  • в-четвертых, суд может отказать в защите права, основанного на императивной норме, если сторона злоупотребляет этим правом (п. 8 постановления № 16);
  • в-пятых, даже если условие договора не нарушает никакие императивные нормы, суд при определенных обстоятельствах может не применять это условие на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ или расценить его как ничтожное на основании статьи 169 Гражданского кодекса РФ (п. 9 и 10 постановления № 16).

1. Норма содержит явно выраженный запрет на отступление от положений закона (п. 2 постановления № 16). Например, в законе указано, что «такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы».

2. Норма не содержит явно выраженного запрета на отступление от положений закона, но при этом императивность нормы (п. 3 постановления № 16):

а) необходима для защиты интересов слабой стороны договора (трудовые отношения, потребительские сделки, невозможность отказаться от несправедливых условий договора и т. д.);

б) необходима для защиты интересов третьих лиц;

в) необходима для недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон;

г) необходима для защиты публичных интересов;

д) вытекает из существа законодательного регулирования.

В то же время есть случаи, когда суд должен ограничительно толковать установленный в императивной норме запрет. Даже если в законе установлен категорический запрет на соглашение об ином, может оказаться, что имеется в виду запрет на установление только таких иных условий, которые нарушают положение слабой стороны.

Норма не содержит явно выраженного запрета на установление условия договора по усмотрению сторон, отличного от предусмотренного в норме.

Важно отметить, что суд должен обосновать свои выводы, касающиеся императивности или диспозитивности нормы: «Суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности».

При этом практика применения этих разъяснений еще не сложилась, поэтому нет гарантий, что суды, исходя из данных разъяснений Пленума ВАС РФ, квалифицируют некое положение закона как диспозитивную норму.

Условия сделки противоречат общим положениям о договорах и сделках

Можно ли оспорить несправедливое условие договора, которое не нарушает императивную норму

Если условие договора не нарушает никакие императивные нормы, суд в определенных случаях может не применять это условие на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ или расценить его как ничтожное на основании статьи 169 Гражданского кодекса РФ (п. 9 и 10 постановления № 16). Такие случаи возникают при совокупности следующих обстоятельств:*

  • договор заключен;
  • проект договора предложен одной из сторон, содержал условия, являющиеся явно обременительными для другой стороны, и существенным образом нарушал баланс интересов (несправедливые договорные условия);
  • контрагент является слабой стороной и не мог настаивать на иных условиях договора.

В результате слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий (ст. 10 ГК РФ) или о ничтожности таких условий (ст. 169 ГК РФ), поскольку никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, суд вправе применить к такому договору положения о договорах присоединения, изменив или расторгнув его по требованию слабой стороны (п. 2 ст. 428 ГК РФ).*

Таким образом, слабая сторона может как защитить себя на будущее, так и избежать ответственности за уже допущенное нарушение, если докажет, что нарушенное условие было несправедливым.

При этом слабой стороной может выступать не только гражданин-потребитель. Пленум ВАС РФ отметил, что доктрина несправедливых условий применяется к договорам, заключенным между субъектами предпринимательской деятельности.

Например, в споре о взыскании убытков, причиненных нарушением договора, суд с учетом конкретных обстоятельств может не применить (абз. 4 п. 9 постановления № 16):

  • условие договора об ограничении ответственности должника-предпринимателя только случаями умышленного нарушения договора с его стороны или
  • условие о том, что такой должник не отвечает за неисполнение обязательства вследствие нарушений, допущенных его контрагентами по иным договорам.

Кроме того, суд может признать несправедливым и не применить условие об обязанности слабой стороны договора уплатить за односторонний отказ денежную сумму, которая явно несоразмерна

Можно ли оспорить несправедливое условие договора?

Ответ юриста

Гражданским кодексом предусмотрен ряд обстоятельств, при которых можно аннулировать ранее подписанное соглашение и, признать его недействительным. При этом, не обязательно подтверждать прямое нарушение императивных законодательных норм.

Судебная практика показывает, что во время рассмотрения таких обращений, суды руководствуются доказательствами, представленными участниками. Процент удовлетворения исковых заявлений составляет 60%.

Так, статья 169 Гражданского кодекса России предусматривает условия, при которых контракт признается недействительным, но без явных нарушений закона. К ним относятся:

  • соглашение уже составлено и подписано участниками договора;
  • подписание контракта – инициатива одного из участников, но предусмотренные условия явно несправедливы (существенно нарушен баланс интересов);
  • контрагент – слабый участник, поэтому не может самостоятельно настоять на изменении условий соглашения.

Внимание! Аннулирование и признание недействительным – судебная процедура. Заинтересованный участник (чьи права существенно ограничены или нарушены), в исковом заявлении указывает на несправедливость и ссылается на то, что никто не может получать преимущества из неравномерного распределения выгоды.

Более того, слабая сторона имеет право инициировать полное прекращение соглашения с аннулированием сделок, проведенных на его основании.

На практике это положение законодательства используется не только для того, чтобы слабая сторона могла защитить себя путем отмены несправедливого соглашения. Но также, такие условия договора могут служить основанием для отмены наказания на нарушение условий соглашения. если для нарушителя установленные условия – явно не справедливые.

Эти правила распространяются не только на соглашения, оформленные между физическими лицами, но также составленные с привлечением юридических лиц. Так, во время решения таких конфликтов, которые связаны с возмещением причиненных материальных убытков, суд принимает решение, игнорируя следующие пункты содержания договора;

  • основанием возмещения убытков могут служить только умышленные действия (контракт в этом пункте прекращает действовать, а потому заинтересованный участник может истребовать компенсацию ущерба даже при неумышленных действиях);
  • участник соглашения не несет ответственность за нарушения, допущенные его контрагентами.

Если контракт будет признан несправедливым, то судья также наделен правом отменить денежную компенсацию за односторонний отказ от договора. Но только если отказывается слабая сторона, чьи интересы и права нарушаются условиями соглашения.

Несправедливые или обременительные договорные условия по 44-ФЗ в рамках разъяснения ВАС РФ “О свободе договора и ее пределах”

В настоящее время меняется концепция подхода к условиям и толкованию положений договора в гражданском праве. Как ситуацию можно рассматривать в рамках проведения и формирования проекта контракта по Закону 44-ФЗ.

При необходимости проведения закупки заказчик разрабатывает проект контракта и включает в него условия, на которых будет выстраивать взаимоотношения с потенциальным контрагентом.

Закон 44-ФЗ нам говорит, что можно оспорить любое положение документации о закупке и проект контракта в антимонопольном органе.

Однако, практика складывается таким образом, что антимонопольная служба зачастую принимает решение, основываясь только лишь формальными признаками.

Следовательно, если прямые нарушения отсутствуют, то жалоба будет признана необоснованной.

Антимонопольная служба не берет на себя ответственность принимать решения в случае таких оценочных категорий, как разумность, соразмерность и т.д.

В качестве примера можно привести следующее:

1) В проекте контракта указан срок поставки: 3 дня с момента заключения контракта.

Объем поставки может быть огромен и, фактически, поставить может организация, которая знала о тендере до размещения информации о закупки и условия были согласованы с заказчиком.

2) Оплата с отсрочкой до 180 дней и т.д.

Формально заказчик прав, выставляя свои условия, при наличии которых участник размещения заказа может участвовать или не участвовать, самостоятельно оценивая собственные предпринимательские риски.

Вполне логично возникает вопрос о свободе договора, ее пределах и других оценочных категориях.

В данном случае документацию и проект контракта можно оспорить в арбитражном суде, конечно, с обязательным заявлением и получением обеспечительных мер.

При подготовке иска можно сослаться, кроме фактических обстоятельств, на Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 “О свободе договора и ее пределах”.

В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В рамках ч. 2 ст. 428 ГК РФ присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Исходя из п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Таким образом, бороться с навязываем заказчиками невыгодных условий контракта необходимо, иначе последствия при невозможности аккуратно выполнять свои обязательства будут плачевными в виде штрафов, неустоек, односторонних расторжений с включением в РНП.

Признание договорных условий «несправедливыми» и обременительными

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

Заключен договор поставки по типовой форме, предложенной Покупателем. Договором предусмотрен % уровня исполнения заказов Покупателя в месяц, за не достижение указанной суммы предусмотрен штраф. Все заказы Покупатели обязательны к исполнению Поставщиком, условие об обязательности подтвержденных Поставщиком заказов отсутствует. В текущей экономической ситуации ( увеличение ставки рефинансирования, инфляционных процессов, неисполнение обязательств контрагентами Поставщика). Можно ли признать договорные условия « несправедливыми» и явно обременительными, существенно нарушающими баланс интересов сторон либо требовать расторжения договора по ст. 451 ГК? Интересует судебная практика с применением Постановления о свободе договора.

Ответ

В п. 4 постановления пленума ВАС РФ № 16 «О свободе договора и ее пределах» говорится, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в п. 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст. 168 ГК РФ.

Оспаривать незаконное условие имеет смысл только до того, как организация или предприниматель исполнили сделку или приняли исполнение от контрагента.

Если обратиться в суд уже после того, как сделка будет полностью или частично исполнена, суд почти наверняка откажет в признании недействительным условия такой сделки.

Даже если иск удастся предъявить до того, как началось исполнение сделки, нужно успеть сделать это в рамках сокращенного срока исковой давности. Срок исковой давности для оспоримых сделок составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях для признания сделки недействительной ( если условие сделки оспаривает контрагент, таким днем будет считаться день заключения сделки).

Также суды не очень охотно идут на расторжение договора в связи с существенным изменением условий по ст. 451 ГК РФ и обычно ссылаются на отсутствие доказательств, которые подтверждали бы наличие всех приведенных условий.

Так суды не считают существенным изменением обстоятельств ухудшение финансового положения заинтересованной стороны, в том числе в результате неблагоприятных последствий, вызванных финансовыми или экономическими причинами, кризисом ( определение ВАС РФ № 2912/10, постановление ФАС УО № Ф09−3781/11 № А34−5828/2010).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист».

« Часто бывает так, что крупная компания навязывает контрагенту условия договора, которые могут повлечь для него значительные риски. Даже если юрист видит все эти последствия, руководство может принять решение все же заключить договор в предложенной редакции, чтобы не потерять выгодного клиента. Однако в ходе исполнения договора может возникнуть ситуация, когда такие скрытые риски реализуются на практике и будут грозить значительными денежными и репутационными потерями. В таком случае перед юристом встанет задача оспорить несправедливые условия договора, доказав, что они противоречат императивным нормам закона.

Стратегия защиты зависит от того, когда была заключена сделка: до или после 1 сентября 2013 года. Дело в том, что 1 сентября 2013 года вступили в силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс РФ. Однако к сделкам, заключенным до этой даты, продолжают применяться прежние правила.

Ниже в этой рекомендации описано, как оспорить условия сделки, заключенной после 1 сентября 2013 года. Нужно учитывать, что новые правила затруднили те способы оспаривания условий сделок, которые были очень популярны ранее.

Анализ судебной практики позволил выделить несколько таких условий, которые чаще всего оспаривают в судах. Некоторые из них противоречат общим положениям о договорах и сделках, а другие — положениям той или иной главы второй части Гражданского кодекса РФ. Отдельно стоит выделить условия договора, которые противоречат процессуальным нормам и затрагивают право сторон на обращение в суд.

Новый порядок оспаривания условий сделки, нарушающих требования закона или иного правового акта

Во-первых, оспаривать незаконное условие имеет смысл только до того*, как организация или предприниматель исполнили сделку или приняли исполнение от контрагента.

Если обратиться в суд уже после того, как сделка будет полностью или частично исполнена, суд почти наверняка откажет в признании недействительным условия такой сделки.

Такой вывод следует из двух новых правил:

  • «Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли» ( абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ);
  • «Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» ( п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Во-вторых, даже если иск удастся предъявить до того, как началось исполнение сделки, нужно успеть сделать это в рамках сокращенного срока исковой давности*. Это связано с тем, что сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта, теперь по общему правилу считаются не ничтожными, а оспоримыми ( подробнее о том, как определить вид недействительной сделки, см. таблицу). А срок исковой давности для оспоримых сделок составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях для признания сделки недействительной ( если условие сделки оспаривает контрагент, таким днем будет считаться день заключения сделки).

В-третьих, больше не получится использовать самый распространенный метод защиты, к которому прибегали до 1 сентября 2013 года: дождаться, когда контрагент в судебном порядке потребует исполнить такое условие договора, и в ответ сослаться на то, что данное условие противоречит закону. Это также связано с презумпцией оспоримости сделок, нарушающих требования закона: для их оспаривания необходимо не просто сослаться на незаконность условия в ответ на исковые требования, а предъявить иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Вернее, такой способ будет доступен только в тех случаях, когда закон прямо говорит, что условие, нарушающее требования закона, является ничтожным. Например, такое правило установлено для заключенного заранее соглашения об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ( п. 4 ст. 401 ГК РФ).

Как определить, является ли норма императивной

Оспорить можно то условие договора, которое противоречит императивной норме закона. То есть такой норме, которая не позволяет соглашением сторон изменить содержащееся в ней правило.

На первый взгляд, все просто: норма, которая содержит оговорку « если иное не установлено в законе или договоре», является диспозитивной, то есть прямо разрешает сторонам договора согласовать иное правило, даже противоречащее самой этой норме. Если же норма права не содержит такой оговорки, то это императивная норма.

Однако 3 апреля 2014 года опубликованы разъяснения ВАС РФ, существенно меняющие сложившиеся представления об императивных и диспозитивных нормах ( постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»; далее — постановление № 16). Пленум отметил, что при рассмотрении дела важно учитывать, прежде всего, существо нормы права и цели законодательного регулирования. Разъяснения сводятся к следующему:

  • во-первых, ВАС РФ привел конкретные критерии, при помощи которых суд должен определить, является норма императивной или диспозитивной, при этом императивной может оказаться норма, которую было принято считать диспозитивной, и наоборот ( п. 2−4 постановления № 16);
  • во-вторых, суд может признать допустимыми условия, которые формально противоречат императивной норме ( применить ограничительное толкование императивной нормы), если эти условия соответствуют целям законодательного регулирования, например не ущемляют интересов слабой стороны ( п. 2 постановления № 16). Или рассматривать норму как диспозитивную, если она не содержит явно выраженного запрета на иное поведение сторон ( п. 4 постановления № 16);
  • в-третьих, в исключительных случаях пользуясь аналогией закона, суд может применить к непоименованному договору императивные нормы об отдельных видах обязательств с соблюдением целей законодательного регулирования, а именно защиты слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов, недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон ( п. 5 постановления № 16);
  • в-четвертых, суд может отказать в защите права, основанного на императивной норме, если сторона злоупотребляет этим правом ( п. 8 постановления № 16);
  • в-пятых, даже если условие договора не нарушает никакие императивные нормы, суд при определенных обстоятельствах может не применять это условие на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ или расценить его как ничтожное на основании статьи 169 Гражданского кодекса РФ ( п. 9 и 10 постановления № 16).

1. Норма содержит явно выраженный запрет на отступление от положений закона ( п. 2 постановления № 16). Например, в законе указано, что « такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы».

2. Норма не содержит явно выраженного запрета на отступление от положений закона, но при этом императивность нормы ( п. 3 постановления № 16):

а) необходима для защиты интересов слабой стороны договора ( трудовые отношения, потребительские сделки, невозможность отказаться от несправедливых условий договора );

б) необходима для защиты интересов третьих лиц;

в) необходима для недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон;

г) необходима для защиты публичных интересов;

д) вытекает из существа законодательного регулирования.

В то же время есть случаи, когда суд должен ограничительно толковать установленный в императивной норме запрет. Даже если в законе установлен категорический запрет на соглашение об ином, может оказаться, что имеется в виду запрет на установление только таких иных условий, которые нарушают положение слабой стороны.

Норма не содержит явно выраженного запрета на установление условия договора по усмотрению сторон, отличного от предусмотренного в норме.

Важно отметить, что суд должен обосновать свои выводы, касающиеся императивности или диспозитивности нормы: «Суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности».

При этом практика применения этих разъяснений еще не сложилась, поэтому нет гарантий, что суды, исходя из данных разъяснений Пленума ВАС РФ, квалифицируют некое положение закона как диспозитивную норму.”

Оспаривание брачного договора

Оспаривание брачного договора – процедура признания подписанного соглашения недействительным. Это означает, что все принятые договоренности аннулируются и установленный порядок деления материальных благ более не применяется. Сделки, осуществленные на основании брачного договора, подлежат отмене. Законом предусмотрен один способ, как оспорить брачный договор – обращение заинтересованного лица в суд.

Можно ли оспорить брачный договор?

Статья 44 СК РФ фиксирует, что оспорить брачный договор полностью или только отдельную его часть можно. Но для этого нужны веские основания – подтверждение, что его условия несправедливы.

Таблица «Стадии развития семейных отношений и оспаривание сделки»

Стадии развития семьи Особенности аннулирования брачного контракта
До свадьбы В юридическую силу документ вступает только в день женитьбы. Поэтому оспорить соглашение до свадьбы нельзя, так как оно фактически еще не действует.
В браке На протяжении всего времени официального брака, независимо от факта совместного проживания имущество будет делиться между мужем и женой на основании условий составленного контракта. Законом установлено, что один из партнеров может инициировать оспаривание договора в судебном порядке. Пара может самостоятельно отменить соглашение путем обращения к нотариусу – пишется совместное заявление с просьбой аннулировать договор.
После развода Согласно статье 181 Гражданского кодекса, есть 3 года для оспаривания договора, но это время считается не со дня развода, а с той даты, когда одному из супругов стало известно, что условия брачного соглашения существенно нарушают его/ее имущественные интересы.

Отличие оспариваемого договора от ничтожного

Ничтожное соглашение – договор, который не мог получить юридическую силу из-за неправильного составления или в связи с нарушением существенных условий оформления контракта. Такой договор не оспаривается.

Основания для признания ничтожности:

  • отсутствие нотариального заверения;
  • подписание документа недееспособным лицом;
  • условия договора противоречат законодательству.

В случае ничтожности не требуется обращение в суд. Участники могут самостоятельно согласовать решение об отмене контракта.

Условия и основания для оспаривания брачного договора

Заинтересованное лицо может подать в суд иск с целью аннулирования подписанного брачного соглашения при следующих обстоятельствах:

  • согласно условиям контракта, один из участников находится в невыгодном положении (например, вся собственность переходит во владение одного супруга, тогда как работает только другой из пары);
  • внесение в содержание соглашения неимущественных вопросов (воспитание совместного ребенка);
  • условиями брачного договора ограничиваются права/интересы одного из участников сделки.

Кто может оспорить брачный договор?

Законом установлено, что подать в суд иск с целью аннулировать ранее действовавшее соглашение могут:

  • один из супругов;
  • опекун недееспособного супруга;
  • наследник умершего супруга.

Если исковое заявление подается третьим лицом, необходимо подтвердить родственные связи с пострадавшим супругом.

Срок исковой давности при оспаривании брачного договора

Согласно ст. 181 ГК РФ, заинтересованный участник при подготовке судебного ходатайства принимает во внимание следующие виды сроков:

  • 12 месяцев в случае оспаривания соглашения по причине несправедливости;
  • 3 года – при наличии обстоятельств для признания сделки ничтожной.

Порядок оспаривания брачного договора в суде

Процедура начинается с установления оснований, достаточных для аннулирования соглашения. При наличии веских причин начинается сбор документов. Перечень необходимых документов зависит от того, по каким причинам оспаривается договор.

Таблица «Алгоритм действий заинтересованного участника»

Обязательные этапы процедуры Особенности
Сбор необходимых документов Кроме подготовки оригиналов нужны копии документов. На каждой копии ставится подпись человека и пишется фраза «согласно оригиналу». Если в суд передается копия, то оригинал придется взять с собой на заседание.
Составление иска Подготовить ходатайство можно самостоятельно или с привлечением профильного юриста. Потребуется такое количество экземпляров, сколько основных участников будет на заседании:

  • суд;
  • ответчик;
  • адвокат истца;
  • адвокат ответчика.
Отправка оригинала ответчику Это необязательный шаг, но лучше самостоятельно передать копию иска ответчику, чтобы ускорить рассмотрение спора. Гражданский процессуальный кодекс предусматривает, что ответчик должен иметь достаточно времени для ознакомления с иском и для подготовки своей линии защиты. Поэтому если истец самостоятельно направит один экземпляр ходатайства ответчику, то суд назначит дату рассмотрения спора раньше.
Направление заявления в суд Согласно правилам подсудности, решение принимается федеральным судом общей юрисдикции, который расположен в регионе проживания ответчика. Иск может быть рассмотрен в регионе прописки заявителя при следующих обстоятельствах:

  • место жительства ответчика неизвестно;
  • на попечении истца есть несовершеннолетние/недееспособные родственники;
  • неудовлетворительное состояние здоровья заявителя.

Ходатайство направляется одним из следующих способов:

  • лично в канцелярию суда;
  • почтой России заказным письмом с описью вложения;
  • через представителя, действующего на основании нотариальной доверенности.
Назначение судьи На протяжении 3 дней с момента получения иска определяется главенствующий судья. Комиссионное рассмотрение таких вопросов не практикуется.
Определение времени первого заседания Согласно положениям ГК России, первое заседание должно быть назначено не позднее, чем через месяц после получения иска от заявителя.
Решение спора по сути Продолжительность принятия решения по делу зависит от мнения сторон и от тяжести конфликта, представленных доказательств. Максимальный срок – 4 месяца.
Вступление решения в юридическую силу После вынесения окончательного вердикта и вручения каждому участнику спора экземпляра решения у истца и ответчика есть 1 месяц для заявления претензий и оспаривания принятого решения. Если этого не произошло, то вердикт вступает в юридическую силу и не может быть отменен.

Перечень необходимых документов

Истец должен представить вместе с иском следующие документы:

  • оригинал паспорта;
  • свидетельство о регистрации брака;
  • оригинал брачного контракта;
  • квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • корешок, подтверждающий получение экземпляра иска ответчиком.

Исковое заявление (образец)

Ходатайство готовится с учетом требований Гражданского процессуального кодекса и должно содержать следующие обязательные разделы:

  • наименование суда, в который передается иск;
  • личные данные заявителя и второго супруга;
  • упоминание о представителях и адвокатах, которые будут принимать участие в судебном процессе;
  • цена иска, если дополнительно заявляются имущественные требования;
  • упоминание о статьях закона, на основании которых принято решение о подаче иска;
  • законные требования;
  • список прилагаемых документов;
  • дата составления и подпись заявителя.

Судье Центрального районного суда г. Сочи

Истец: Тимошенко Илона Юрьевна,

Адрес: г. Сочи, ул. Мировая 15/7.

Ответчик: Тимошенко Арсений Павлович,

Адрес: г. Сочи, ул. Цюрюпина, 56а

Заявление
о признании недействительным брачного контракта

19 августа 2014 г. Сочинским ЗАГС между мной, Тимошенко И. Ю., и гражданином Тимошенко А.П. заключен официальный брак. Запись о регистрации брака сделана в Журнале ЗАГС под № 128574 от 19.08.2014 года.

17.08.2014 между мной и Тимошенко А. П. составлен брачный договор, нотариально утвержденный 19.08.2014. В содержание соглашения внесены вопросы, связанные с делением имущества, приобретенного за время совместного проживания. В частности, указано, что собственность, приобретенная за годы совместной жизни, перейдет в единоличное пользование ответчика – Тимошенко А. П. Это условие было внесено в договор по обоюдному согласию, поскольку я не работала, а у мужа был личный бизнес. Единственным источником дохода был супруг, поэтому я считала условие справедливым.

В январе 2015 года предприятие мужа признано банкротом, я вышла на работу и стала обеспечивать семью самостоятельно, что и делаю на протяжении уже 4 лет. Муж не работает и доход не приносит.

Наличие указанных обстоятельств подтверждается документально.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 44 СК РФ, прошу:

  1. Признать брачный договор, заключенный между мною и ответчиком, недействительным полностью.
  2. Применить последствия недействительности сделки по основаниям, установленным Гражданским Опись документов:

  1. Свидетельство о регистрации брака.
  2. Брачный договор.
  3. Паспорт.
  4. Чек об уплате государственной пошлины.
  5. Постановление о признании предприятия банкротом.
  6. Справка с места работы.
  7. Справка о доходах.

20.04.2019 И. Ю. Тимошенко

Ответы юриста на вопросы об оспаривании брачного договора

Можно ли оспорить брачный договор в случае смерти второго супруга?

Может ли брачный договор быть оспорен кредитором?

Возможно ли оспаривание брачного договора на основании инвалидности?

Банкротство является основанием для оспаривания условий брачного договора?

Заключение

Оспаривание брачного соглашения – судебная процедура, которая предусматривает полное или частичное аннулирование брачного (имущественного) договора супругов. Основание – несправедливые условия контракта. В случае отмены соглашения судом пара может снова составить контракт, но уже с учетом требований законодательства.

Источники:
http://www.law.ru/question/26299-novyy-poryadok-osparivaniya-usloviy-sdelki
http://law03.ru/questions/answer/mozhno-li-osporit-nespravedlivoe-uslovie-dogovora-13-06-2019
http://advokativlev.ru/vopros-otvet/Nespravedlivye-ili-obremenitelnye-dogovornye-uslovija/
http://www.law.ru/question/20288-priznanie-dogovornyh-usloviy-nespravedlivymi-i-obremenitelnymi
http://socprav.ru/osparivanie-brachnogo-dogovora
http://pravoved.ru/question/1555019/

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Ссылка на основную публикацию